Постановление № 18АП-5703/2016 от 11.07.2016 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ АП-5703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2016 года .

Постановление изготовлено в полном объеме июля 2016 года .

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Келлер О.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2016 по делу № А07-26604/2015 (судья Хафизова А.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 17.09.2015 № б/н);

компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Литимед» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 23.09.2015 № б/н);

общества с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.11.2015 №59-Д).

Общество с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл»; компания с ограниченной ответственностью КОО «Сайнтифик Дриллинг Контролз Литимед» (далее - ООО «СДИ» и КОО «СДКЛ», истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Современные буровые технологии» (далее – ООО  «СБТ», ответчик, податель жалобы) о взыскании с ООО  «СБТ» в пользу ООО «СДИ» долга - 58 742 289 руб. 81 коп., пени - 11 624 767 руб. 98 коп.; в пользу КОО «СДКЛ» долга - 9 614 640 руб., пени - 2 086 245 руб. 17 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины - 77 803 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-КОМИ» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-КОМИ» – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2016 исковые требования ООО «СДИ» и КОО «СДКЛ» удовлетворены в полном объеме (т.4, л.д.120-146).

Ответчик с принятым решением суда первой инстанции не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке.

 В апелляционной жалобе ответчик просил отменить судебный акт принять новое решение, отказав в удовлетворении требований истцов, ссылаясь на не соблюдение истцами досудебного порядка урегулирования спора. ООО «СБТ» полагает, что судом первой инстанции было не правомерно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении по делу комплексной строительно-технической экспертизы, а также о назначении почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании 11.07.2016 от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представлен подписанный текст мирового соглашения.

Согласно представленному мировому соглашению, оно заключено сторонами на следующих условиях:

"1. В порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные в п. 3 настоящего Мирового со­глашения, общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии» обязуется выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» следующие суммы:

1)основной долг в размере 58 742 289 руб. 81 коп.;

2)пени в размере 11 624 767 руб. 98 коп.;

3) 67 979,2 евро (оплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа) и 227 865 руб. 49 коп. в качестве компенсации судебных расходов, понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Сайнтифик  риллинг Интернэшнл» по судебному делу № А07-26604/2015;

2. В порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные в п. 3 Мирового со­глашения,общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии» обязуется выплатить компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» следующие суммы:

1)основной долг в размере 9 614 640 руб.;

2)пени в размере 2 086 245 руб. 17 коп.;

3)14 837,9 евро (оплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа) и 61 561 руб. 28 коп. в качестве компенсации судебных расходов, понесенных компанией с ограни­ченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» по судебному делу№ А07-26604/2015:

3.Суммы, указанные в пунктах 1 и 2 настоящего Мирового соглашения, выплачивают­ся обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» по реквизитам, указанным в пункте 6 настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке и сроки:

В случае, если обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» допущена просрочка оплаты согласно графику платежей выше более, чем на 5 рабочих дней (по одному платежу или по нескольким платежам в совокупности в отношении любого из Истцов), все суммы, подлежащие выплате согласно пунктам 1 и 2 Мирового соглашения и не выплаченные на тот момент, подлежат немед­ленной выплате в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» освобождается от обязанности по уплате пени (подпункты 2) пунктов 1 и 2 Мирового соглашения) при выполнении совокупности следующих условий:

1) обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» не допущена просрочка оплаты согласно графику платежей выше более, чем на 5 рабо­чих дней (по одному платежу или по нескольким платежам в совокупности в отноше­нии любого из Истцов); и

2) между обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии», как заказчиком, и обществом с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компанией с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед», как подрядчиками, в срок с 11.07.2016 г. по 01.09.2016 г. заключены договоры о предоставлении услуг по наклонно-направленному бурению, телеметрии, ренжированию и инклинометрии с применением технологии «Магтрак» при строительстве паронагнетательных скважин Лыаельской площади Ярегского ме­сторождения (Республика Коми, г. Ухта, поселок Ярега), и по данным договорам в срок до 01.07.2017 г. общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии»  заказывает  и  оплачивает  обществу  с  ограниченной  ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» услуги на совокупную сумму, превышаю­щую 100 000 000 руб., но не менее 10 000 000 руб. ежемесячно.

В случае невыполнения какого-либо из условий выше, суммы пени, предусмотренные подпунктами 2) пунктов 1 и 2 Мирового соглашения, должны быть выпла­чены обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые техноло­гии» обществу с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лими­тед» немедленно с момента наступления обстоятельства, влекущего невыполнение та­кого условия.

4.Истцы отказываются от иска к Ответчику полностью.

5.Судебные расходы Сторон, связанные с рассмотрением судебного дела № А07-26604/2015, распределяются между Сторонами как указано в пунктах 1 и 2 Мирового соглашения и в остальной части не возмещаются Сторонами друг другу.

6.Реквизиты для оплаты:

Общество с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл»

Расчетный счет: <***>

Кор.счет: 30101810400000000351

Банк: «Эйч-эс-би-си Банк (РР)»

БИК: 044525351

Филиал частной компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед»

Расчетный счет: <***>

Кор.счет: 30101810400000000351

Банк: «Эйч-эс-би-си Банк (РР)»

БИК: 044525351".

Текст мирового соглашения подписан представителем истцов - ФИО1, уполномоченным на заключение мирового соглашения доверенностями от 17.09.2015 и от 23.09.2015 б/н, выданными сроком на два года (т.2, л.д.24-25, 29-31) и представителем ответчика - ФИО2, чьи полномочия удостоверены доверенностью № 59-Д от 26.11.2015.

В соответствии со ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону и подлежит утверждению арбитражным судом.

Мировое соглашение на условиях, изложенных в заявлении сторон по делу, права и законные интересы других лиц не нарушает и не противоречит закону, а потому суд апелляционной инстанции приходит к выводу об его утверждении в предложенной сторонами редакции.

Как следует из содержания письменных ходатайств сторон об утверждении мирового соглашения, текста самого мирового соглашения, последствия утверждения мирового соглашения в суде апелляционной инстанции, заключающиеся в отмене обжалуемого судебного акта, прекращении производства по делу и невозможности повторного обращения в суд со спором между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (ст.ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), сторонам известны.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст.ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны, что также отражено в тексте мирового соглашения.

Мировое соглашение сторон соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст.ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны, что также отражено в тексте мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в силу ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - прекращению.

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии с требованиями аб. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 140, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения, предусмотренными в пунктах 1 и 2 мирового соглашения.

Помимо этого, на основании абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику из федерального бюджета подлежит возвращению государственная пошлина 3 000 руб., уплаченная за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению № 2167 от 20.04.2016 (т.2, л.д.10).

Руководствуясь статьями 139, 141, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

  Мировое соглашение по делу №А07-26604/2015, заключённое между  обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» и обществом с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл», компанией с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед»,  утвердить на следующих условиях.

"1. В порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные в п. 3 настоящего Мирового со­глашения, общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии» обязуется выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» следующие суммы:

3) основной долг в размере 58 742 289 руб. 81 коп.;

4) пени в размере 11 624 767 руб. 98 коп.;

3) 67 979,2 евро (оплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа) и 227 865 руб. 49 коп. в качестве компенсации судебных расходов, понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Сайнтифик  риллинг Интернэшнл» по судебному делу № А07-26604/2015;

2. В порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные в п. 3 Мирового со­глашения,общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии» обязуется выплатить компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» следующие суммы:

4) основной долг в размере 9 614 640 руб.;

5) пени в размере 2 086 245 руб. 17 коп.;

6) 14 837,9 евро (оплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа) и 61 561 руб. 28 коп. в качестве компенсации судебных расходов, понесенных компанией с ограни­ченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» по судебному делу№ А07-26604/2015:

3. Суммы, указанные в пунктах 1 и 2 настоящего Мирового соглашения, выплачивают­ся обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» по реквизитам, указанным в пункте 6 настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке и сроки:

В случае, если обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» допущена просрочка оплаты согласно графику платежей выше более, чем на 5 рабочих дней (по одному платежу или по нескольким платежам в совокупности в отношении любого из Истцов), все суммы, подлежащие выплате согласно пунктам 1 и 2 Мирового соглашения и не выплаченные на тот момент, подлежат немед­ленной выплате в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» освобождается от обязанности по уплате пени (подпункты 2) пунктов 1 и 2 Мирового соглашения) при выполнении совокупности следующих условий:

1) обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» не допущена просрочка оплаты согласно графику платежей выше более, чем на 5 рабо­чих дней (по одному платежу или по нескольким платежам в совокупности в отноше­нии любого из Истцов); и

2) между обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые техно­логии», как заказчиком, и обществом с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компанией с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед», как подрядчиками, в срок с 11.07.2016 г. по 01.09.2016 г. заключены договоры о предоставлении услуг по наклонно-направленному бурению, телеметрии, ренжированию и инклинометрии с применением технологии «Магтрак» при строительстве паронагнетательных скважин Лыаельской площади Ярегского ме­сторождения (Республика Коми, г. Ухта, поселок Ярега), и по данным договорам в срок до 01.07.2017 г. общество с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии»  заказывает  и  оплачивает  обществу  с  ограниченной  ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед» услуги на совокупную сумму, превышаю­щую 100 000 000 руб., но не менее 10 000 000 руб. ежемесячно.

В случае невыполнения какого-либо из условий выше, суммы пени, предусмотренные подпунктами 2) пунктов 1 и 2 Мирового соглашения, должны быть выпла­чены обществом с ограниченной ответственностью «Современные буровые техноло­гии» обществу с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл» и компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лими­тед» немедленно с момента наступления обстоятельства, влекущего невыполнение та­кого условия.

7. Истцы отказываются от иска к Ответчику полностью.

8. Судебные расходы Сторон, связанные с рассмотрением судебного дела № А07-26604/2015, распределяются между Сторонами как указано в пунктах 1 и 2 Мирового соглашения и в остальной части не возмещаются Сторонами друг другу.

9. Реквизиты для оплаты:

Общество с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Интернэшнл»

Расчетный счет: <***>

Кор.счет: 30101810400000000351

Банк: «Эйч-эс-би-си Банк (РР)»

БИК: 044525351

Филиал частной компании с ограниченной ответственностью «Сайнтифик Дриллинг Контролз Лимитед»

Расчетный счет: <***>

Кор.счет: 30101810400000000351

Банк: «Эйч-эс-би-си Банк (РР)»

БИК: 044525351

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах: по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр для арбитражного суда».

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2016 по делу № А07-26604/2015 отменить, производство по делу прекратить.

 Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии», из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по  платежному поручению от 20.04.2016 №2167.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                             А.А. Румянцев                                        

Судьи:                                                                                        О.Е. Бабина                                                                                             

                                                                                              Н.В. Махрова