Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2012 по делу № А76-684/2012 (судья Кузнецова И.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 27.02.2012),

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.04.2012),

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 02.05.2012).

ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Коммунал», ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Коммунал» оформленных протоколом от 24.10.2011.

Определениями суда от 23.01.2012, 04.04.2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, ФИО2, ФИО4 (далее – третьи лица).

Определением суда от 02.05.2012 производство по делу №А76-684/2012 приостановлено в связи со смертью ФИО6 до определения его правопреемников.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «Коммунал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 25.04.2012 о приостановлении производства по делу отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в данном случае спорное правоотношение не допускает правопреемства. На момент проведения оспариваемого собрания и на момент смерти ФИО6 не являлся участником общества. Он представил заявление в Центральное РОСП г. Челябинска об обращении взыскания на принадлежавшую ему долю 10.10.2011. В тот же день на указанную долю было обращено взыскание. Действительная стоимость доли была выплачена обществом 13.10.2011. Таким образом, с 13.10.2011 ФИО6 не является участником ООО «Коммунал». Истец не имел права оспаривать решения, состоявшиеся после 13.10.2011, на момент смерти ФИО6 не владел долей, поэтому доля не может наследоваться. В случае возвращения доли ФИО6 наследникам, данное дело должно будет пересматриваться по новым обстоятельствам. Производство по настоящему делу не должно быть приостановлено до наступления гипотетических событий, а именно истребования доли от нынешних участников, передачи ее в наследственную массу, а затем его наследникам. Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации предусматривает возможность пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. В настоящее время в состав наследства доля не входит, никаких оснований для правопреемства в деле нет.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ФИО7, ФИО8, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска представителей не направили.

С учетом мнения представителей ООО «Коммунал», ФИО2, ФИО4 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда первой инстанции являются требования участника ООО «Коммунал» ФИО6 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Коммунал», оформленных протоколом от 24.10.2011.

ФИО6 указывает, что о проведении общего собрания участников 24.10.2011 не был извещен, на собрании не присутствовал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Оспариваемыми решениями от 24.10.2011 увеличен уставной капитал за счет вкладов третьих лиц, приняты в ООО «Коммунал» ФИО9, ФИО10, внесены изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и утвержден устав общества в новой редакции, определена номинальная стоимость доли ФИО9, ФИО10, изменен размер долей участников, директором общества избран ФИО11

03.04.2012 от ФИО2 (супруги ФИО6) поступило ходатайство о приостановлении производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью заявителя 28.03.2012 до определения правопреемника умершего. В подтверждение указанного к ходатайству приложены копии свидетельства о смерти ФИО6 от 30.03.2012 серии <...>, свидетельства о заключении брака от 04.08.2006 серии <...>, копия паспорта на имя ФИО2

Определением суда от 02.05.2012 производство по делу приостановлено до определения правопреемника ФИО6 в связи с его смертью 28.03.2012. Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в споре, если спорное правоотношение допускает правопреемство. Доля в уставном капитале ООО «Коммунал» принадлежавшая ФИО6, подлежит включению в наследственную массу в связи с чем, при ее приобретении наследниками умершего они становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Коммунал», ФИО2, ФИО4 суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, и прекращает производство по делу в силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно положениям пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что спорное правоотношение допускает правопреемство, является верным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, возможности его прекращения подлежат отклонению. В деле имеются выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 07.06.2011 № 33425, Устав ООО «Коммунал», утвержденный 12.08.2008, в которых ФИО6 значится как участник. С учетом корпоративного конфликта в обществе и имеющихся в деле документов безусловно установить отсутствие статуса участника у ФИО6 невозможно.

Кроме того, утрата истцом статуса участника с момента выплаты ему действительной стоимости доли в рамках исполнительного производства – с 13.10.2011, обжаловалась ФИО6 в рамках дела №А76-2410/2012, судебный акт по которому на дату вынесения обжалуемого определения в законную силу не вступил.

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для прекращения производства по делу судом первой инстанции не разрешался, не может быть предметом рассмотрения апелляционного суда.

Поскольку спорное правоотношение допускает правопреемство, в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу.

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, суд апелляционной инстанции считает, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону.

Возражения общества в части отсутствия у ФИО6 статуса участника общества, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку наличие либо отсутствие статуса участника общества относится к вопросу, подлежащему установлению при разрешении по существу спора. Указанное обстоятельство не может быть предметом исследования на стадии приостановления производства по делу. Выводы суда в этой части могут предрешить спор.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2012 по делу № А76-684/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: Л.В. Забутырина

З.Н. Серкова