Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 по делу А76-11218/2016 (судья Позднякова Е.А.).

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.09.2016);

- Федеральной налоговой службы – ФИО3 (доверенность от 22.12.2016).

Закрытое акционерное общество коммерческий банк «Ураллига», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ООО «Джемир-Сервис-Центр», должник).

Определением суда от 23.05.2016 в отношении ООО «Джемир-Сервис-Центр» возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 (резолютивная часть от 14.07.2016) ликвидируемый должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к Федеральной налоговой службе (далее – ФНС России, регистрирующий орган), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительной сделки - реорганизации в форме присоединения к ООО «Джемир-Сервис-Центр» общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Центр» (далее – ООО «Джемир-Центр»), общества с ограниченной ответственностью «Джемир Ком Транс» (далее – ООО «Джемир Ком Транс»), общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Ив» (далее – ООО «Джемир-Ив») и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записей о государственной регистрации ООО «Джемир-Центр», ООО «Джемир Ком Транс», ООО «Джемир-Ив», возврата в первоначальное положение прав и обязанностей реорганизованных лиц, существовавших до реорганизации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 (резолютивная часть от 12.04.2017) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

С определением суда от 28.04.2017 не согласился конкурсный управляющий должника и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения сделок у должника уже имелись обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. Бухгалтерская отчетность, реестр требований кредиторов свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения спорной сделки. Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда о неисполнимости судебного акта в части восстановления сторон в первоначальное положение, а также о том, что реорганизация не является сделкой. Полагает, что реорганизация является сделкой, оспаривание которой возможно по специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В результате совершенной сделки причинен вред кредиторам должника, так как увеличена кредиторская задолженность, однако, имущество присоединенными организациями не передано. Подлежащее передаче от присоединенных организаций имущество в разы меньше переданных обязательств.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.05.2017 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 21.06.2017.

Определением суда апелляционной инстанции от 21.06.2017 судебное заседание в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 12.07.2017.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сотниковой О.В. на судью Столяренко Г.М., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий направил в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ФНС России просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Джемир-Сервис-Центр», ООО «Джемир-Центр», ООО «Джемир Ком Транс», ООО «Джемир-Ив» - ФИО4, ФИО5 23.10.2015 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Джемир-Сервис-Центр».

На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.02.2016 за государственным регистрационным номером 2167456115506 о принятии решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

11.02.2016 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации реорганизации в форме присоединения.

19.02.2016 учредителями ООО «Джемир-Сервис-Центр» ФИО5 и ФИО4 принято решение о ликвидации общества с возложением обязанностей ликвидатора на ФИО6, сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Джемир-Сервис-Центр» внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2016, ГРН записи 2167456220303.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению закрытого акционерного общества коммерческий банк «Ураллига». Задолженность перед кредитором возникла у должника из кредитных договоров и подтверждена решением Калининского районного суда г. Челябинска от 20.08.2015 по делу № 2-882/2015, впоследствии включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 21.07.2016 ликвидируемый должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Полагая, что сделка должника по реорганизации должника в форме присоединения является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное заявление, отказал в его удовлетворении, указав, что реорганизация представляет собой сложный состав, не является сделкой, подлежащей оспариванию.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Решение о реорганизации принято 23.10.2015, с учетом даты принятия заявления о признании должника банкротом (23.05.2016) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 23.10.2015 решениями участников ООО «Джемир-Центр», ООО «Джемир Ком Транс», ООО «Джемир-Ив», ООО «Джемир-Сервис-Центр» приняты решения о реорганизации в форме присоединения, подписании договора присоединения, в эту же дату указанный договор подписан представителями обществ.

11.11.2015, 16.12.2015 в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО «Джемир-Центр», ООО «Джемир Ком Транс», ООО «Джемир-Ив» к другому юридическому лицу - ООО «Джемир-Сервис-Центр».

26.01.2016 протоколом общего собрания участников обществ, в том числе, принято решение об определении размера уставного капитала ООО «Джемир-Сервис-Центр», утвержден новый устав общества, утверждены передаточные акты.

Уставный капитал определен в сумме уставных капиталов всех обществ в размере 3 530 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), в регистрирующий орган были представлены: договор о присоединении; передаточные акты; доказательства опубликования извещения о реорганизации.

Решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принято регистрирующим органом 11.02.2016.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Правовым последствием реорганизации в форме присоединения как совершения сделки по передаче другому юридическому лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и другого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у другого юридического лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

Принятие решения о реорганизации общества в форме присоединения является решением собственника о распоряжении своей собственностью. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено совершение действий, направленных исключительно на причинение вреда иному лицу, а также злоупотребление правом в иной форме. При наличии злоупотребления правом при осуществлении гражданских прав такие действия (сделки) подлежат признанию недействительными, как несоответствующие закону в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно передаточному акту от 26.01.2016, стоимость передаваемых ООО «Джемир-Центр» активов составляет 193 679 331,79 руб., в том числе: основанные средства – 0 руб., нематериальные активы – 0 руб., товары на сумму 99 838,42 руб., финансовые вложения 12 355 590,60 руб., денежные средства на расчетных счетах и в кассе – 423 331,77 руб., расчеты с дебиторами – 180 792 664,13 руб., прочие оборотные активы 7 906,87 руб.

Стоимость передаваемых пассивов ООО «Джемир-Центр» составляет 193 679 331,79 руб., в том числе: задолженность по налогам и сборам 25 515 160,11 руб., задолженность во внебюджетные фонды 1 637 451,06 руб., задолженность по оплате труда 1 727 208,20 руб., задолженность перед поставщиками и подрядчиками, прочими кредиторами – 44 892 594,57 руб., задолженность по краткосрочным кредитам и займам 204 670 488,26 руб., уставный капитал 3 500 000 руб., непокрытый убыток 88 263 570,41 руб.

Согласно передаточному акту от 26.01.2016, стоимость передаваемых ООО «Джемир Ком Транс» активов составляет 161 849,63 руб., в том числе: основные средства – 0 руб., нематериальные активы – 0 руб., денежные средства на счете и в кассе – 0 руб., расчеты с дебиторами 161 849,63 руб.

Стоимость передаваемых пассивов ООО «Джемир Ком Транс» составляет 161 849,63 руб., в том числе: задолженность по налогам и сборам 67 332,27 руб., задолженность по оплате труда 161 133,27 руб., задолженность перед поставщиками и подрядчиками, прочими кредиторами – 1 570 182,19 руб., задолженность по краткосрочным займам 24 053 737,63 руб., задолженность по долгосрочным займам – 22 465 122,48 руб., уставный капитал 10 000 руб., непокрытый убыток 48 165 658,55 руб.

Согласно передаточному акту от 26.01.2016, стоимость передаваемых ООО «Джемир – Ив» активов составляет 6 782 631,54 руб., в том числе: основные средства 8 827,72 руб., нематериальные активы 8 424 руб., материалы – 0 руб., товары - 0 руб., денежные средства на счете – 4 857,42 руб., дебиторская задолженность – 6 753 962,07 руб., расходы будущих периодов 6 560,33 руб.

Стоимость передаваемых пассивов ООО «Джемир – Ив» составляет 6 782 631,54 руб., в том числе: уставный капитал 10 000 руб., непокрытые убытки 12 967 553, 77 руб., задолженность по обязательствам 1 899 446,20 руб., задолженность по краткосрочным обязательствам 17 840 739,11 руб., заемные средства 10 562 941,41 руб., кредиторская задолженность 7 277 797,70 руб., в том числе, по оплате труда – 4 157,40 руб.

На момент реорганизации обществ у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 172 278 тыс. руб.

Как указывает конкурсный управляющий, денежные средства, иные активы, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность указанных обществ, не переданы, при проведении инвентаризации имущество не обнаружено.

Определение об истребовании документов и имущества должника у ликвидатора от 22.02.2017 на дату рассмотрения апелляционной жалобы не исполнено.

Кроме того, передаточные акты содержат недостоверные сведения об обязательствах должника, так как сведения об общей сумме пассивов у ООО «Джемир Ком Транс» и «Джемир-Ив» и расшифровка пассивов не совпадают, различаются на значительную сумму.

В результате реорганизации в форме присоединения у должника значительно увеличилась сумма кредиторской задолженности, в том числе, второй очереди.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

В силу пункта 2 вышеуказанной нормы заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

ФИО4 и ФИО5 являются учредителями, участниками и руководителями присоединенных к ООО «Джемир-Сервис-Центр» обществ, со следующим распределением долей; ООО «Джемир-Центр», ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО4 – 99%, ФИО5 – 1% ООО «Джемир Ком Транс», ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО4 – 50%, ФИО5 – 50% ООО «Джемир-Ив», ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО4 – 50%, ФИО5 – 50% ООО «Джемир-Сервис-Центр», ОГРН <***>, ФИО4 – 100%.

Лица, участвующие в реорганизации являются заинтересованными по отношению друг к другу, так как учредителями всех обществ являются одни и те же лица – братья ФИО4 и ФИО5

ООО «Джемир-Сервис-Центр», безусловно, располагало сведениями о наличии и размере требований кредиторов к нему, а также о размере требований к присоединяемым обществам и об отсутствии у них активов для погашения этих требований.

Непосредственно после реорганизации в форме присоединения учредителями принято решение о ликвидации ООО «Джемир-Сервис-Центр» (19.02.2016).

Как установлено судом апелляционной инстанции и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, в результате реорганизации и передачи ООО «Джемир-Сервис-Центр» имущества по передаточному акту, размер просроченных неисполненных обязательств превысил стоимость активов, оставшихся у должника в результате реорганизации.

В силу сложной правовой природы реорганизации юридического лица, правовым последствием которой является, в том числе, передача другому юридическому лицу имущества, обращение в суд с требованием о признании недействительной реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, в том числе результатов анализа сделок должника, выполненного конкурсным управляющим, у присоединенных обществ отсутствовало имущество, сделки с ним не производились; у должника имеется недвижимое имущество, сделок с ним не

совершалось, имущество находится в залоге.

Основным видом деятельности должника являлась продажа транспортных средств физическим лицам, конкурсный управляющий полагает указанные сделки не подлежащими оспариванию, так как они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В результате реорганизации у общества осталось на балансе имущество, являющееся залоговым, а также востребованная кредиторская задолженность, невостребованная дебиторская задолженность и просроченные долгосрочные и краткосрочные кредиты и займы. Действия, связанные с реорганизацией, привели к резкому ухудшению финансового состояния должника, отрицательной структуре баланса и убыткам.

Доказательства обратного не представлены.

При таких обстоятельствах следует признать, что сделка по реорганизации и передаче имущества совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Джемир-Сервис-Центр», поскольку в результате реорганизации кредиторы общества фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, чем был причинен вред их имущественным правам.

Таким образом, имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая доводы конкурсного управляющего, а также представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что процедура реорганизации должника была использована как способ ухода от исполнения обязательств перед кредиторами, а не с целью оптимизации своей предпринимательской деятельности.

На момент совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах усматривается нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения проведена с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К такой реорганизации подлежат применению нормы о ничтожных сделках (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611 сформулировал правовой подход, согласно которому, в силу пункта 1 статьи 53 Закона об ООО присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Исходя из положений статей 57 - 59 Кодекса, статей 51 и 53 Закона об ООО следует, что реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников каждого участвующего в присоединении общества решения о такой реорганизации, утверждение общим собранием присоединяемого общества передаточного акта, определяющего объем и содержание правопреемства, передачу прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом обществу, к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Следовательно, само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.

Заявленное конкурсным управляющим требование о восстановлении сведений о присоединенных юридических лицах в ЕГРЮЛ и восстановлении переданных обязательств, соответствует такому способу защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права и применение последствий недействительности сделки (статьи 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд полагает требования конкурсного управляющего должника к учредителям ФИО4, ФИО5, подлежащими удовлетворению. Требований к регистрирующему органу не заявлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 по делу А76-11218/2016 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Центр», общества с ограниченной ответственностью «Джемир Ком Транс», общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Ив».

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Центр», общества с ограниченной ответственностью «Джемир Ком Транс», общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Ив»;

- вернуть в первоначальное положение права и обязанности реорганизованных лиц, существовавших до реорганизации.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» 4500 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Джемир-Сервис-Центр» 4500 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Л.В. Забутырина

Г.М. Столяренко