Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Башкирская электросетевая компания» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу №А07-10361/2012 (судья Насыров М.М.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» – ФИО1 (доверенность от 29.11.2012 № 007/535);

открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» – ФИО2 (доверенность от 17.04.2013 № 4-2657).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – ООО «ЭСКБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (далее – ОАО «Башкирэнерго», ответчик) с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 29.12.2010 № 143/883 в части уступки права требования задолженности по гражданам-потребителям незаключенным (т.1 л.д.6-8).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 167-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований ООО «ЭСКБ» отказано (т.1 л.д.148-153).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 года указанное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан изменено в части распределения судебных расходов: с ОАО «Башкирэнерго» в пользу ООО «ЭСКБ» взыскано 4 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, а также 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (т.2 л.д.92-94).

05.03.2013 ООО «ЭСКБ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика ОАО «Башкирэнерго» на его правопреемников - открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее – ОАО «Интер РАО ЕЭС») и открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее - ОАО «Башкирская электросетевая компания»), сославшись на реорганизацию в форме разделения (т.3 л.д.5-6).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 апреля 2013 года заявление ООО «ЭСКБ» удовлетворено (т.4 л.д.130-135).

Не согласившись с определением арбитражного суда, ОАО «Башкирская электросетевая компания» обжаловало его в порядке апелляционного производства. Просит определение арбитражного суда первой инстанции изменить в части, признать ОАО «Башкирская электросетевая компания» ненадлежащим соответчиком по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго» содержит положения о правопреемстве по всем обязательства реорганизованного общества, а также позволяет определить правопреемника по спорному обязательству о возмещении расходов по уплате государственной пошлины (т.5 л.д.5-7).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Башкирская электросетевая компания» - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица (т.5 л.д.26).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ОАО «Башкирская электросетевая компания» не явился. В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ОАО «Башкирская электросетевая компания».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ОАО «Интер РАО ЕЭС» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Башкирская электросетевая компания» - без удовлетворения. Пояснил, что в разделительном балансе ОАО «Башкирэнерго» правопреемник по обязательству о возмещении суммы государственной пошлины не поименован, спорное обязательство в приложении №4 к разделительному балансу не отражено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актам арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом материальные права и обязанности, принадлежащие одному лицу, могут быть переданы другому лицу по сделке или перейти к нему на основании закона.

Материальное правопреемство в отношении должника по обязательству возможно, в том числе, при реорганизации юридического лица (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как следует из материалов дела, 06.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Башкирэнерго» при реорганизации в форме разделения на ОАО «Башкирская электросетевая компания» и ОАО «Башэнергоактив» с одновременным присоединением последнего к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Аналогичные сведения о составе правопреемников следуют из разделительного баланса.

Из пункта 1.6 представленного разделительного баланса ОАО «Башкирэнерго», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» (протокол №31 от 27.07.2012), следует, что права и обязательства ОАО «Башкирэнерго» в отношении контрагентов по договорам переходят создаваемым обществам, согласно приложению № 4.

Разделительный баланс является одновременно передаточным актом для ОАО «Башкирэнерго», по которому права и обязанности ОАО «Башэнергоактив» переходят к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Согласно пункту 2.3 разделительного баланса в процессе распределения между создаваемыми обществами в переходный период имущества, прав и обязательств ОАО «Башкирэнерго, должны использоваться базовые принципы.

В случае отчуждения имущества, которое в соответствии с разделительным балансом подлежит передаче одному из создаваемых обществ, поступившие от реализации такого имущества, прав и обязательств денежные средства, любое иное имущество, права и обязанности переходят к такому создаваемому обществу. В случае предъявления к ОАО «Башкирэнерго» требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков по обязательству, то исполнение обязательства или его прекращение и возмещение убытков должно быть произведено тем создаваемым обществом, к которому перешло данное обязательство в соответствии с разделительным балансом (пункт 2.4 разделительного баланса).

Сторонами по настоящему делу не оспаривается, что обязательства по возмещению судебных расходов по делу №А07-10361/2012 прямо не закреплены за конкретным правопреемником в разделительном балансе.

Пунктом 2.5 разделительного баланса установлено, что при решении вопроса о распределении между создаваемыми обществами имущества, прав и обязательств ОАО «Башкирэнерго» возникших в переходный период и/или выявленных в переходный период и не вошедших в разделительный баланс, но находившихся в собственности или владении ОАО «Башкирэнерго» или существовавших на дату составления разделительного баланса, используются базовые принципы, и в дополнение к базовым принципам применяется дополнительный принцип следования обязательства за имуществом.

Согласно второму абзацу пункта 2.5 разделительного баланса в случае, если на основании базовых принципов, а также дополнительного принципа, указанного в настоящем пункте, невозможно будет определить правопреемника по имуществу, правам и обязательствам, возникшим или выявленным в переходный период, то такие имущество, права и обязательства переходят к ОАО «Башэнергоактив».

В силу пункта 2.12 разделительного баланса по предъявленным до и/или после даты составления разделительного баланса в арбитражный суд исковым требования в отношении ОАО «Башкирэнерго», связанным с имуществом, правами и обязательствами ОАО «Башкирэнерго», не отражёнными в разделительном балансе, обязательства по исполнению судебных актов по заявленным требованиям возлагаются на создаваемые общества солидарно.

Таким образом, указанные положения разделительного баланса являются специальными по отношению к положениям пункта 2.5, поскольку пунктом 2.5 предусмотрено правопреемство в тех правах и обязанностях, которые выступают объектом регулятивного правоотношения и не обусловлены возникновением между сторонами судебного спора, тогда как положения пункта 2.12 подлежат применению независимо от порядка передачи прав и обязанностей в действующем обязательстве (в порядке пункта 2.5 разделительного баланса) в случае возникновения судебного спора.

Поскольку обязательство ОАО «Башкирэнерго» по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу №А07-10361/2012 не отражено в его разделительном балансе, поскольку возникло после даты составления разделительного баланса (баланс на 31.12.2011), обязательства по исполнению судебного акта по делу №А07-10361/2012 возлагаются на ОАО «Интер РАО ЕЭС» и ОАО «Башкирская электросетевая компания» солидарно.

С учетом перечисленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно произвел замену ответчика на правопреемников с учетом солидарного обязательства вновь созданных юридических лиц по обязательствам реорганизованного лица.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго» содержит положения о правопреемстве по всем обязательства реорганизованного общества, а также позволяет определить правопреемника по спорному обязательству о возмещении расходов по уплате государственной пошлины, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что определение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и мотивированным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу №А07-10361/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Башкирская электросетевая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Т.В. Мальцева

Н.В. Махрова