Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Степановой М.Г., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.06.2010 по делу №А47-942/2010 (судья Мохунов В.И.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оренбурггазпромлизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ООО «Оренбурггазпромлизинг», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – ООО «Уралтранспортстрой», ответчик) о признании недействительными договоров от 31.03.2009 купли-продажи автомобилей №90-КП, №83-КП, №73-КП, №72-КП и купли-продажи экскаватора №91-КП, а также применении последствий недействительности сделок, а именно о взыскании с ООО «Оренбурггазпромлизинг» денежных средств в сумме 1 756 815 и обязании ООО «Уралтранспортстрой» возвратить истцу автомобили по указанным сделкам купли-продажи.

Определением арбитражного суда от 23.04.2010 в порядке ст.130 АПК РФ объединены в одно производство арбитражные дела №А47-943/2010 (о признании недействительным договора №90-КП от 31.03.2009), №А47-948/2010 (о признании недействительным договора № 91-КП от 31.03.2009), №А47-931/2010 (о признании недействительными договора №83–КП от 31.03.2009), №А47-942/2010 (о признании недействительным договора №73-КП от 31.03.2009) и №А47-347/2010 (о признании недействительным договора №72-КП от 31.03.2009) в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу единого номера А47-942/2010.

Определением арбитражного суда от 27.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Связь-Банк» (далее – ОАО АКБ «Связь-Банк», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.06.2010 иск удовлетворен, кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 20 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, в иске ООО «Оренбурггазпромлизинг» отказать. В основание доводов указал, что судом необоснованно принята во внимание как доказательство возможной стоимости спорного имущества справка независимого оценщика, поскольку справка составлялась без осмотра предмета сделки, кроме того, она не содержит описание проведенных исследований на ссылки на документы и конкретные источники сведений об информативных данных, заложенных в расчетах. Полагает, что так как справка не является отчетом оценщика по установленной форме, следовательно, она не может быть принята судом для рассмотрения спора по существу. С учетом этого, считает, что доводы истца о стоимости автомобиля не нашли своего документального подтверждения. Кроме того, полагает, что истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий для ООО «Оренбурггазпромлизинг» в результате совершения оспариваемой сделки, а представленный реестр требований кредиторов таковым доказательством не может являться, так как сделка совершена за 8 месяцев до даты объявления ООО «Оренбурггазпромлизинг» банкротом. Указывает, что ООО «Уралтранспортстрой» на момент совершения сделки не располагало сведениями о наличии задолженности перед третьими лицами. Полагает, что представленными в дело доказательствами не подтверждено, что сделка по отчуждению ООО «Оренбурггазпромлизинг» имущества привела к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими. Полагает также, что не нашли своего подтверждения доводы истца о наличии оснований для признания сделки купли-продажи недействительными по ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает также, что указанная истцом разница действительной стоимости и продажной цены в качестве обстоятельства, подтверждающего причинение должнику ущерба, не может являться достаточным доказательством того, что реализация транспорта за реальную (рыночную) цену позволила бы предотвратить банкротство предприятия, а в случае признания должника банкротом способствовала бы погашению кредиторской задолженности перед конкурсными кредиторами. Кроме того, находит несостоятельным довод истца о занижении цены отчуждаемого имущества, так как указанное обстоятельство не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной. Считает, что истцом не представлено доказательств наличия оснований для применения ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также иных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также не представлено доказательств того, что спорное имущество по договору купли-продажи на момент заключения договора могло быть реализовано по цене выше той, которая определена сторонами договора, то есть истцом не доказано наличие убытков или возможности их причинения должнику или его кредиторам заключением оспариваемого договора купли-продажи.

ООО «Оренбурггазпромлизинг» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения. При этом истец указал, что рыночная стоимость проданных автомобилей определялись не только экспертным заключением ООО «ТД оценки Фин-Эксперт», в судебное заседание был представлен отчет ООО «Кротон» об определении рыночной стоимости транспортного средства, который также показал занижение рыночной цены. Считает, что представленные ответчиком в подтверждение доводов о якобы имевших место дефектах транспортных средств, являвшихся предметом купли-продажи дефектные ведомости №№ 1, 5, 8, 9, 10, опровергнуты актом проверки залога №11 от 31.03.2009, в котором отсутствуют сведения о повреждениях и отсутствии комплектующих деталей. Неблагоприятные последствия подобных сделок для любой коммерческой организации, по мнению истца, очевидны, поскольку в силу ч.1 ст.50 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью деятельности коммерческих организаций является извлечение прибыли, посредством заключения любых сделок. Если цена сделки занижена в разы, это напрямую влияет на финансовый результат деятельности общества, а если общество находится в тяжелом финансовом состоянии на грани неплатежеспособности, это еще больше усугубляет и без того тяжелое положение хозяйствующего субъекта и может привести к банкротству. Указывает, что в рассматриваемом случае, на дату совершения оспариваемых сделок ООО «Оренбурггазпромлизинг» находилось в преддверии банкротства, имело непогашенную кредиторскую задолженность, задолженность по заработной плате и в последующем было признано несостоятельным (банкротом). Указывает также, что ООО «Уралтранспортстрой» располагало сведениями о наличии задолженности ООО «Оренбурггазпромлизинг» перед третьими лицами и расчеты производило по упомянутым сделкам путем направления денежных средств не продавцу, а ОАО АКБ «Связь-банк» в погашение задолженности по кредитному договору №001/008 от 17.01.2008. Кроме того, результатом совершенных сделок, по мнению истца, явилось уменьшение конкурсной массы должника, из которой происходит удовлетворение требований кредиторов должника. Полагает, то суд всесторонне, полно и объективно исследовал представленные сторонами доказательства, дав им надлежащую оценку.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, 31.03.2009 между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи:

- №90-КП об отчуждении автомашины, марки ГАЗ-27057, грузовой фургон цельнометаллический (7 мест), идентификационный номер VIN <***>, год изготовления 2007, номер двигателя *40522R*73195344*, номер шасси отсутствует, номер кузова, кабины 27050070364720, цвет «балтика»;

- №91-КП об отчуждении экскаватора ЕК-18-60, заводской номер машины №3492 (44), год изготовления 2008, № двигателя U383904P, коробка передач № 3417, основной ведущий мост № 394, 900, цвет серо-желтый;

- №83-КП об отчуждении автомобиля, марки фургон-мастерская 3897-0000010-13, тип ТС: фургон-мастерская, идентификационный номер VIN <***>, год изготовления: 2007, № двигателя Д-245.7Е2*313443, номер шасси отсутствует, номер кузова, кабина <***>, цвет белый;

- №73-КП об отчуждении автомобиля, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008, № двигателя Д – 245,7Е2, 320608, № шасси 33086070953656, № кузова, кабина 33070070144630, цвет белый;

- №72-КП об отчуждении автомобиля, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008, № двигателя Д – 245,7Е2, 314552, № шасси 33086070951803, № кузова, кабина 33070070143153, цвет белый.

Согласно условиям заключенных договоров купли-продажи автомобилей от 31.03.2009 №90-КП, №91-КП, №83-КП, №73-КП, №72-КП ООО «Оренбурггазпромлизинг» передает в собственность покупателя – ООО «Уралтранспортстрой», а покупатель принимает и обязуется оплатить стоимость следующих автомобилей: автомашину, марки ГАЗ-27057, грузовой фургон цельнометаллический (7 мест), идентификационный номер VIN <***>, год изготовления 2007, стоимостью 144 144 руб.; экскаватор ЕК-18-60, заводской номер машины № 3492 (44), год изготовления 2008, № двигателя U383904P, коробка передач № 3417, основной ведущий мост № 394, 900, цвет серо-желтый, стоимостью 305 687 руб.; автомобиль, марки фургон-мастерская 3897-0000010-13, тип ТС: фургон-мастерская, идентификационный номер VIN <***>, год изготовления: 2007, стоимостью 53 311 руб.; автомобиль, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008, стоимостью 944 746 руб.; автомобиль, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008, стоимостью 308 927 руб.

В подтверждение исполнения обязательств по передаче транспортных средств по вышеуказанным договорам истец представил акт приема-передачи от 31.03.2009 (л.д.109 т.6).

Ответчик в свою очередь перечислил, предусмотренные договорами суммы 28.05.2009 и 16.06.2009 Оренбургскому филиалу ОАО АКБ «Связь-Банку», всего 1 756 815 руб. (144 144 руб. + 305 687 руб. + 53 311 руб. + 944 746 руб. + 308 927 руб.) в счет оплаты задолженности ООО «Оренбурггазпромлизинг» по кредитному договору <***> 001/008 от 17.01.2008.

Основанием для перечисления стоимости проданных автомобилей банку послужили письма ООО «Оренбурггазпромлизинг» №69-Б от 28.05.2009, №71-Б от 28.05.2009, №345 от 15.06.2009, адресованные ответчику.

Заключением №03-10ЭЗ, составленным независимым оценщиком ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт» 25.01.2010, установлено, что рыночная стоимость грузового фургона цельнометаллического ГАЗ, год выпуска 2008 (договор №90-КП) по состоянию на 31.03.2009, с учетом допущений и ограничений составляет 350 000 руб. (л.д.44 т.2).

Согласно отчету №1008/10 об определении рыночной стоимости транспортного средства, составленному 20.03.2009 независимым оценщиком ООО «Кротон», рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 13.03.2009 составляет 145 000 руб. (л.д.10 т.6).

В приложении №1 к договору о залоге автотранспортных средств №001/01/2008 от 11.04.2008, заключенному между ОАО АКБ «Связь-Банк» (залогодержателем) и ООО «Оренбурггазпромлизинг» (залогодателем), указана рыночная стоимость данного автомобиля – 396 000 руб. (л.д.36, 42, 43 т.6).

Подписанным сторонами договора актом проверки залога №11 стоимость автомашины ГАЗ на 31.03.2009 составила 396 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи автомобиля №90-КП от 31.03.2009, заключенным между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль – марки ГАЗ-27057, грузовой фургон цельнометаллический (7 мест), идентификационный номер VIN <***>, год изготовления 2007. Стоимость автомобиля - 144 144 руб.

Указанный в договоре автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 31.03.2009.

Экспертным заключением №02-10ЭЗ, составленным независимым оценщиком ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт» 21.01.2010, рыночная стоимость экскаватора ЕК 18-60, 2008 года выпуска по состоянию на 31.03.2009 с учетом допущений и ограничений составляет 2 409 000 руб. (л.д.55 т.4).

Согласно отчету №1008/5 от 20.03.2009 об определении рыночной стоимости транспортного средства, составленному независимым оценщиком ООО «Кротон», рыночная стоимость указанного экскаватор ЕК-18-60 на 13.03.2009 составляет 1 050 000 руб.

Согласно акту проверки залога №11, подписанному сторонами договора, стоимость экскаватора ЕК-18-60 на 31.03.2009 составила – 2 160 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи автомобиля №91-КП от 31.03.2009, заключенным между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя экскаватор ЕК-18-60, заводской номер машины № 3492 (44), год изготовления 2008, № двигателя U383904P, коробка передач № 3417, основной ведущий мост № 394, 900. Стоимость экскаватора – 305 687 руб.

По акту приема-передачи от 31.03.2009 указанный в договоре экскаватор передан покупателю.

Экспертным заключением №07-10ЭЗ от 21.01.2010, составленным независимым оценщиком ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт», установлено, что рыночная стоимость автомобиля марки фургон-мастерская 3897-0000010-13, тип ТС: фургон-мастерская, идентификационный номер VIN <***>, год изготовления: 2007 на 31.03.2009 с учетом допущений и ограничений составляет 1 360 000 руб. (л.д.48 т.5).

Приложением №1 к договору о залоге автотранспортных средств №001/01/2008 от 17.01.2008, заключенному между ОАО АКБ «Связь-Банк» (залогодержателем) и ООО «Оренбурггазпромлизинг» (залогодателем), указана рыночная стоимость этого автомобиля – 896 100 руб.

Согласно подписанному сторонами договора акту проверки залога №11, стоимость автомобиля фургон-мастерская составила – 716 880 руб. (л.д.56-74 т.5).

Договором купли-продажи автомобиля №83-КП от 31.03.2009, заключенным между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль – марки фургон-мастерская 3897-0000010-13, тип ТС: фургон-мастерская, идентификационный номер VIN <***>, год изготовления: 2007. Стоимость автомобиля – 53311 руб. 62 коп. (л.д.47 т.5).

По акту приема-передачи от 31.03.2009 указанный в договоре автомобиль передан покупателю.

В приложении №1 к договору о залоге автотранспортных средств №001/01/2008 от 17.01.2008, заключенному между ОАО АКБ «Связь-Банк» (залогодержателем) и ООО «Оренбурггазпромлизинг» (залогодателем), указана рыночная стоимость подъемника с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008– 1 930 000 руб.

Согласно акту проверки залога №11, подписанному сторонами договора, стоимость подъемника с рабочей платформой на 31.03.2009 составила – 1030 000 руб. (л.д.4-11 т.6).

В соответствии с договором купли-продажи автомобиля №73-КП от 31.03.2009, заключенным между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления 2008. Стоимость подъемника составила 944 746 руб.

Экспертным заключением №06-10ЭЗ от 21.01.2010, составленным независимым оценщиком ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт», установлено, что рыночная стоимость аналогичного транспортного средства подъемника с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008, по состоянию на 31.03.2009, с учетом допущений и ограничений, составила 1 840 000 руб. (л.д.54 т.3).

Отчетом №1008/5 об определении рыночной стоимости транспортного средства, составленным 20.03.2009 независимым оценщиком ООО «Кротон», установлено, что рыночная стоимость аналогичного подъемника ПСС-131 на 13.03.2009 составила 734 000 руб. (л.д.83 т.4).

Согласно подписанному сторонами договора акту проверки залога №11, стоимость подъемника с рабочей платформой на 31.03.2009 составила 1 544 000 руб. (л.д. 4-11 т.6)

В соответствии с договором купли-продажи автомобиля №72-КП от 31.03.2009, заключенным между ООО «Оренбурггазпромлизинг» (продавцом) и ООО «Уралтранспортстрой» (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления 2008. Стоимость подъемника при этом составила 308 927 руб.

По акту приема-передачи от 31.03.2009 указанный в договоре автомобиль передан покупателю.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Оренбурггазпромлизинг» по состоянию на 31.03.2009 у организации имелась кредиторская задолженность в размере 462 287 000 руб., в том числе перед персоналом в размере 1 615 000 руб., по налогам и сборам в размере 50 298 000 руб. Активы организации составляли 461 321 000 руб.

По состоянию на 30.06.2009 бухгалтерский баланс истца отражает уменьшение активов организации до 206 369 000 руб. и увеличение задолженности перед персоналом организации до 3 056 000 руб. и по налогам и сборам до 77 089 000 руб.

ООО «Оренбурггазпромлизинг» 12.05.2009 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.06.2009 арбитражный суд ввел в отношении ООО «Оренбурггазпромлизинг» процедуру наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2009 по делу №А47-3891/2009 ООО «Оренбурггазпромлизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В реестр требований кредиторов ООО «Оренбурггазпромлизинг» включены требования 40 кредиторов, в том числе 19 работников по выплате заработной платы и выходного пособия; общая сумма кредиторской задолженности составляет 120 024 565 руб. 58 коп.

Принимая решение об удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи от 31.03.2009 №90-КП №91-КП, №83-КП от 31.03.2009, №73-КП, №72-КП заключены с нарушением п.1 ст.10 ГК РФ, в связи с чем, в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными как несоответствующие требованиям закона, нарушающими права и законные интересы кредиторов истца.

Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п.3 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий.

Требование о разумности и справедливости условий договора не нарушает принцип свободы договора, установленный ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст.103 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в п.10 постановления от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует также из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 №127.

Согласно представленным актам оценки рыночной стоимости автомобилей, их стоимость значительно выше цены, зафиксированной в договорах купли-продажи, заключенных между истцом и ответчиком, в связи с чем, суд правомерно пришел к выводу, что в результате исполнения рассматриваемых сделок имущество истца реализовано по заведомо заниженной цене.

Из договора купли-продажи №90-КП от 31.03.2009 следует, что транспортное средство ООО «Оренбурггазпромлизинг» продано по цене 144144 руб., тогда как согласно оценкам, содержащимся в материалах дела, стоимость транспортного средства на дату заключения договора составила 396 000 руб. (по оценке банка к договору залога).

Приведенные сторонами оценки стоимости проданного автотранспорта свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость проданного по договору №90-КП от 31.03.2009 автотранспорта значительно выше указанной в договоре купли-продажи.

По условиям договора купли-продажи №91-КП от 31.03.2009 транспортное средство продано по цене 305 687 руб.

Вместе с тем, согласно оценкам, содержащимся в материалах дела, стоимость транспортного средства на дату заключения договора составила 1 050 000 руб. - по оценке ООО «Кротон», 2 700 000 руб. - по оценке банка к договору залога, 2 409 000 руб. - по оценке независимого оценщика ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт».

Приведенные сторонами оценки стоимости проданного автотранспорта свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость проданного по договору №91-КП от 31.03.2009 автотранспорта значительно выше указанной в договоре.

Договором купли-продажи №83-КП от 31.03.2009 стороны установили стоимость продаваемого транспортного средства 53 311 руб.

Однако, согласно оценкам, содержащимся в материалах дела, стоимость транспортного средства на дату заключения договора составила 896 000 руб. - по оценке банка к договору залога, 1 360 000 руб. - по оценке независимого оценщика ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт».

Приведенные сторонами оценки стоимости проданного автотранспорта свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость проданного по договору №83-КП от 31.03.2009 автотранспорта значительно выше указанной в договоре.

По условиям договора купли-продажи №73-КП от 31.03.2009 транспортное средство продано по цене 944 746 руб.

При этом, согласно оценкам, содержащимся в материалах дела, стоимость транспортного средства на дату заключения договора составила 1 930 000 руб. - по оценке банка к договору залога, 1 896 000 руб. - по оценке банка при проверке заложенного транспорта.

Приведенные сторонами оценки стоимости проданного автотранспорта на дату заключения договора, а также стоимость аналогичного автотранспорта подлежащего продаже, свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость проданного по договору №73-КП от 31.03.2009 автотранспорта значительно выше указанной в договоре.

По условиям договора купли-продажи №72-КП от 31.03.2009 транспортное средство продано по цене 308 927 руб.

Вместе с тем, согласно оценкам, содержащимся в материалах дела, стоимость транспортного средства на дату заключения договора составила 734 000 руб. - по оценке ООО «Кротон», 1 930 000 руб. - по оценке банка к договору залога, 1 840 000 руб. - по оценке независимого оценщика ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт».

Приведенные сторонами оценки стоимости проданного автотранспорта свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость проданного по договору №72-КП от 31.03.2009 автотранспорта значительно выше указанной в договоре.

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы ответчика о наличии у проданных автомобилей дефектов (отсутствие комплектующих деталей), существенно уменьшающих их рыночную стоимость, ввиду отсутствия достоверных доказательств.

Оценивая представленные ответчиком дефектные ведомости №1, 5, 8, 9, 10 от 10.03.2009 о наличии у этих автомобилей дефектов и документы в подтверждение затрат на восстановление автотранспорта (л.д.114-144 т.6), суд первой инстанции правомерно не признал их достаточными и достоверными доказательствами ввиду наличия в деле иных доказательств, подтверждающих отсутствие этих дефектов.

Так, в акте проверки залога №11 от 31.03.2009, составленном ОАО АКБ «Связь-Банк», отсутствуют сведения о повреждениях и отсутствии комплектующих деталей.

Кроме того, как следует из отчетов ООО «Кротон» об определении рыночной стоимости транспортного средства от 20.03.2009, с учетом отсутствия комплектующих деталей, на которое ссылается ответчик, рыночная стоимость автомобилей существенно выше цены оспариваемых сделок.

Поскольку оценка рыночной стоимости автомобилей производилась ООО «Кротон» по заказу ответчика перед совершением сделок, следует признать, что ответчик знал о приобретении им имущества по заниженной цене.

Отчуждение имущества должника менее чем за два месяца до подачи им в арбитражный суд заявления о признании его банкротом повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Поскольку реализация истцом имущества по явно заниженной цене нарушает права и законные интересы кредиторов должника (истца по настоящему делу) и направлено на уменьшение конкурсной массы должника, действия должника (истца) следует рассматривать как намерение причинения вреда. Наличие задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе должника, и кредиторских требований, отраженных в реестре требований кредиторов истца, свидетельствует о направленности сделок на причинение вреда кредиторам должника.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции, пришел в решении к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи от 31.03.2009 №90-КП, 91-КП, 83-КП, 73-КП и 72-КП являются ничтожными в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенные с нарушением п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающими права и законные интересы истца-банкрота.

В силу ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (абз.2 п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что по договорам купли-продажи от 31.03.2009 №90-КП, №91-КП, №83-КП, №73-КП, №72-КП истец получил от ответчика денежные средства в общей сумме 1 756 815 руб. (144 144 руб. + 305 687 руб. + 53 311 руб. + 944 746 руб. + 308 927 руб.), а ответчик получил от истца вышеуказанные автомобили.

Поскольку рассматриваемые сделки недействительны с момента их совершения, а истец получил от ответчика по этим сделкам имущественное предоставление, обязательство истца по возврату ответчику полученных денег в сумме 1 756 815 руб. считается возникшим в момент такого предоставления.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности договоров купли-продажи от 31.03.2009: № 90-КП, № 91-КП , №83-КП, № 73-КП, № 72-КП в виде взыскания с ООО «Оренбурггазпромлизинг» в пользу ООО «Уралтранспортстрой» денежных средств в сумме 1 1 756 815 руб. (144 144 руб. + 305 687 руб. + 53 311 руб. + 944 746 руб. + 308 927 руб.) и обязании ООО «Уралтранспортстрой» возвратить ООО «Оренбурггазпромлизинг» следующие автомобили: автомашину марки ГАЗ-27057, грузовой фургон цельно металлический (7 мест), идентификационный номер VIN <***>, год изготовления 2007; экскаватор ЕК-18-60, заводской номер машины № 3492 (44), год изготовления 2008, № двигателя U383904P, коробка передач № 3417, основной ведущий мост № 394, 900, цвет серо-желтый; автомобиль марки фургон-мастерская 3897-0000010-13, тип ТС: фургон-мастерская, идентификационный номер VIN <***>, год изготовления: 2007; автомобиль, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008; автомобиль, марка автомашины: подъемник с рабочей платформой ПСС-131.17Э (на шасси ГАЗ-33086), тип ТС: подъемник с рабочей платформой, идентификационный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2008.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод подателя жалобы о том, что судом необоснованно принята во внимание как доказательство возможной стоимости спорного имущества справка независимого оценщика, поскольку справка составлялась без осмотра предмета сделки, кроме того, она не содержит описание проведенных исследований на ссылки на документы и конкретные источники сведений об информативных данных, заложенных в расчетах, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный и противоречащий материалам дела, поскольку стоимость имущества определялась в соответствии с заключением экспертизы, составленным ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт» 25.01.2010.

Отклоняется судом апелляционной инстанции и довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий для ООО «Оренбурггазпромлизинг» в результате совершения оспариваемых сделок, как противоречащий материалам дела, так как судом установлено, что отчуждение имущества должника произведено менее чем за два месяца до подачи им в арбитражный суд заявления о признании его банкротом, повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Довод ответчика о том, что не нашли своего подтверждения доводы истца о наличии оснований для признания сделки купли-продажи недействительными по ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным ранее в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылки ответчика на то, что истец не представил доказательств того, что спорное имущество по договору купли-продажи на момент заключения договора могло быть реализовано по цене выше той, которая определена сторонами договора, то есть не доказал наличие убытков или возможности их причинения должнику или его кредиторам заключением оспариваемого договора купли-продажи, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами, в том числе заключением экспертизы ООО «Дом оценки «Фин-Эксперт» от 25.01.2010.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с неуплатой ООО «Уралтранспортстрой» государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст.176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.06.2010 по делу №А47-942/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья О.Б. Фотина

Судьи: М.Г. Степанова

Е.В. Ширяева