Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу №А76-15892/2020 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник» (далее – АО «ПО «Монтажник», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) в отношении АО «ПО «Монтажник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 (резолютивная часть решения оглашена 09.06.2021) АО «ПО Монтажник» признано несостоятельным (банкротом).

В отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Общество с ограниченной ответственностью «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» (далее – ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование») обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило осуществить процессуальную замену конкурсного кредитора с АО «Евраз Маркет» на ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» в части требований основного долга, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 14 903 255 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 требование ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что к моменту вынесения определения по заявлению АО «ЕВРАЗ Маркет» у последнего отсутствовало требование к должнику на сумму 19 403 255,92 руб. и, следовательно, оно не могло быть установлено в реестре. В таком случае последующее заявление ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование», поданное спустя год после выплаты страхового возмещения, должно рассматриваться не как заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, а как заявление о включении требования в реестр требований кредиторов Должника в порядке ст. 100 Закона о банкротстве с учетом срока, указанного в п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, поскольку заявление страховой компании было подано лишь в ноябре 2021 года, то есть более чем через два месяца после начала процедуры конкурсного производства.

Вопрос о процессуальном правопреемстве не может быть разрешен до рассмотрения заявления о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2021 о включении требования АО «ЕВРАЗ Маркет» в реестр требований кредиторов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 19.07.2022.

До начала судебного разбирательства от ООО «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование», АО «ЕВРАЗ Маркет» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках настоящего дела в реестр требований кредиторов АО «ПО Монтажник» включено требование АО «ЕВРАЗ Металл Инпром»:

- 21 421 450 руб. 06 коп., в том числе НДС 20% – сумма основной задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки № 108/12-11 от 20.12.2011г.,

- 733 103 руб. 74 коп. - сумма штрафной неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара, исчисленной по условиям договора поставки № 108/12-11 от 20.12.2011 г.,

- 51 512 руб. – сумма государственной пошлины за рассмотрение судебного дела в Арбитражном суде Челябинской области в отношении Должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 в деле о банкротстве АО «ПО Монтажник» произведена замена АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» как конкурсного кредитора в части требования в размере 3 000 000 руб. основной задолженности на правопреемника ФИО4.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» (протокол № 21.02 от 18.08.2021г.), запись государственной регистрации № 2216100679474 от 30.08.2021г., с 30.08.2021 г. АО «ЕВРАЗ Металл Инпром» было переименовано в АО «ЕВРАЗ Маркет».

Между ООО «Кредендо — Ингосстрах Кредитное Страхование» и АО «Евраз Маркет» заключен договор страхования коммерческих (торговых) кредитов № 067.03.2019-КК.

В соответствии с п. 1.2 Договора страхования объектом страхования являются необеспеченные независимой гарантией (если иное не согласовано Сторонами) имущественные интересы Страхователя, связанные с возможностью наступления убытков в результате неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Контрагентом своих обязательств (за исключением обязательств, обеспеченных независимой банковской гарантией (если иное не согласовано Сторонами)) по Контракту (убытков от неплатежа), оформленные в форме Счетов к получению Страхователя для оплаты Контрагентом товаров (вещей), работ или услуг, которые поставлены, выполнены или оказаны Страхователем в соответствии с заключенным с Контрагентом Контрактом и приняты Контрагентом (цены Контракта).

В соответствии с п. 1.3.4 Договора страхования страховым случаем по Договору страхования является, в том числе непогашение предоставленного Страхователем Контрагенту Коммерческого (торгового) кредита Гарантом или Поручителем, если обязательства Контрагента обеспечены Банковской гарантией или Поручительством, по истечении предусмотренного Договором периода ожидания (длительная просрочка платежа).

В соответствии с п. 2.1 Договора страхования, п. 1 Аддендума № 6 к Договору страхования Страховое покрытие по Договору страхования распространяется только на коммерческие (торговые) кредиты, предоставленные Страхователем своим контрагентам, в период с 01.04.2019 г. по 29.11.2019 г. Таким образом, страховым случаем могут быть признаны только события, произошедшие по Коммерческому (торговому) кредиту, предоставленному Страхователем в период с 01.04.2019 г. по 29.11.2019 г. своим Контрагентам.

В соответствии с приложением №1 к Договору страхования (пункт 31) кредитный лимит на АО «ПО Монтажник» был установлен Страховщиком с 01.04.2019 г. в размере 150 000 000 руб.

21.09.2020 г. АО «Евраз Маркет» направило Страховщику требование о выплате страхового возмещения на сумму 19 412 714 руб. 07 коп. в связи с наступлением страхового случая.

23.10.2020 Страховщик в соответствии со ст. 10 и ст. 11 Правил страхования произвел выплату страхового возмещения Страхователю в размере 19 403 255 руб. 92 коп. (сумма понесенных убытков, включенных в страховое покрытие согласно п. 2 а) и п. 2 б) настоящего Соглашения, за вычетом собственного участия Страхователя в убытках (10% франшиза), что подтверждается платежным поручением №822 от 23.10.2020.

Кроме того, во исполнение договора № 066.03.2019-КК страхования коммерческих (торговых) кредитов и Правил страхования коммерческих (торговых) кредитов ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» от 06.05.2019 года на основании требования АО «ЕВРАЗ Маркет» от 21.09.2020 года, страховщик ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное Страхование» произвело в адрес АО «ЕВРАЗ Маркет» выплату страхового возмещения, признав страховым случаем убытки страхователя в связи с неоплатой АО ПО «Монтажник» поставленных товаров по договору поставки № 108/12-11 от 20.12.2011 г. Сумма дебиторской задолженности за поставленный товар по контрагенту АО ПО «Монтажник» на дату предъявления требования о страховой выплате составила 21 464 591 руб. 74 коп.

В убытки также включены расходы на судебное юридическое сопровождение ликвидации либо снижения просроченной дебиторской задолженности по застрахованным Коммерческим (торговым) кредитам (в части оплаты государственной пошлины за подачу исковых заявлений в рамках судебных дел А76-48301/2019; А76-53050/2019). Сумма понесенных расходов на дату предъявления требования о страховой выплате составила 94 581,50 рублей (сумма государственной пошлины, уплаченная АО «ЕВРАЗ Маркет».

Во исполнение п. 11.6. Правил страхования, АО «ЕВРАЗ Маркет» в период ноябрь 2020 г. – март 2021 г. перечислило в адрес ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное Страхование» полученные от поручителя АО ПО «Монтажник» ФИО4 денежные средства, оплаченные поручителем ФИО4 за Должника по договору поручительства от 31.03.2015 г. за вычетом собственного участия АО «ЕВРАЗ Маркет» в убытках (10% франшиза).

Так, ФИО4 в период ноябрь 2020 г. – март 2021 г. было оплачено в адрес АО «ЕВРАЗ Маркет» по договору поручительства от 31.03.2015 г. всего 5 000 000 руб.. АО «ЕВРАЗ Маркет» из полученных от ФИО4 денежных средств в размере 5 000 000 руб. перечислило в адрес ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное Страхование» в период ноябрь 2020 г.- март 2021 г. всего 4 500 000 руб.

28.10.2021 между АО «ЕВРАЗ Маркет» и ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное Страхование», во исполнение п.11.6 и раздела 12 Правил страхования, было подписано Соглашение об урегулировании страхового случая, согласно которому права требования, принадлежащие Страхователю (АО «ЕВРАЗ Маркет» к Должнику (АО ПО «Монтажник») и Поручителю ФИО1, как к лицам ответственным за наступление убытков, возмещенных в результате страхования, в сумме задолженности 14 903 255 руб. 92 коп. (сумма страхового возмещения, выплаченного Страховщиком в размере 19 403 255 руб. 92 коп. уменьшенная на сумму 4 500 000 руб., полученную Страховщиком от Страхователя в соответствии с положениями раздела 12 Правил страхования) переходят от Страхователя АО «ЕВРАЗ Маркет» к Страховщику ООО «Кредендо - Ингосстрах Кредитное Страхование» с даты подписания вышеуказанного Соглашения об урегулировании страхового случая.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 965 ГК РФ если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования».

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» о процессуальном правопреемстве обосновано и подлежит удовлетворению.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве должно быть рассмотрено как заявление о включении требований кредиторов, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что на момент подачи требования кредитором право предъявления требования находилось именно у АО «ЕВРАЗ Маркет», а право требования ООО «Кредендо – Ингосстрах Кредитное Страхование» к должнику возникло лишь 28.10.2021, после подписания соглашение об урегулировании страхового случая.

Довод о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве не может быть рассмотрен до рассмотрения заявления о пересмотре определения Арбитражного суда от 16.02.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, не принимается судебной коллегией, поскольку процессуальная замена кредитора в настоящем случае не нарушает требования других кредиторов, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу №А76-15892/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: Ю.А. Журавлев

Т.В. Курносова