Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 , общества с ограниченной ответственностью «Стром» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу № А76-2358/2018 (судья Шумакова С.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Стром», ФИО3, ФИО1, ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.11.2018,);

ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 13.09.2018).

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Стром» (далее – ООО «Стром», общество), совместно именуемые в дальнейшем истцы, податели апелляционной жалобы, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик 1), ФИО5 (далее – ФИО9, ответчик 2) о передаче ООО «Стром» доли в уставном капитале общества в размере 34% уставного капитала, принадлежащую ФИО8 и являющуюся предметом договора дарения доли в уставном капитале общества от 03.02.2018.

Определением суда от 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены – нотариус ФИО10, ФИО11, ФИО12 ГОСП УФССП по Челябинской области, Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателей апелляционной жалобы, суд неверно сделал вывод об отсутствии со стороны ФИО8 обязанности получить согласие других участников на отчуждение доли.

Податели жалобы ссылаются на положения статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15.3 Устава общества.

Истцы ссылаются на редакцию № 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, введения понятия отчуждение доли редакцией №9 и необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение доли.

Податели жалобы полагают судом неверно учтены выводы в решении по делу 3А76-8348/2018.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание ответчик 1, третьи лица не явились, представителей не направили.

С учетом мнения истцов, общества и ответчика 2 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель истцов и общества поддержал доводы жалобы, полагает судом неверно истолкованы условия устава и нормы закона.

Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения жалобы, считает судом верно расценены фактические обстоятельства и правильно применены нормы закона.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.02.2018 между ответчиками был подписан договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого ответчик 1 подарил ответчику 2 34% доли в уставном капитале ООО «Стром».

Считая, что ответчиком 1 нарушены условия отчуждения доли, согласие других участников получено не было, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал вывод о соответствии сделки закону, отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о существующем запрете на отчуждение доли.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В материалах дела имеется устав общества 1998 года, согласно которому учредитель общества может передать долю третьему лицу, при этом остальные учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли (пункт 15.3).

Поскольку преимущественное право приобретения доли относится к факту продажи доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), то делать вывод, что устав общества содержал условие о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли, нет правовых оснований.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы о неверном толковании норм права и условий устава общества подлежат отклонению.

Суд обращает внимание, что устав общества имеет редакцию 1998 года, а потому для включения в него иных условий, в том числе относительно согласия участников на отчуждение доли иным образом, чем продажа, необходима новая редакция, соответствующая требованиям гражданского законодательства. Поскольку все участники общества не привели положения устава в актуальную редакцию, то оснований для расширительного толкования условий не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что каких-либо ограничений на отчуждение доли, устав 1998 года не содержит.

При этом сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (пункт 13 названной статьи).

Принимая во внимание вышеназванные положения, суд первой инстанции сделал верный вывод о необоснованности требований истцов.

Доводы жалобы со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку не усматривает оснований для её применения.

Таким образом, доводы подателей апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, судебный акт отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу № А76-2358/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Стром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: С.В. Матвеева

О.В. Сотникова