Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Инженерно-Строительная Компания «Союз-Сети» на решение Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2014 по делу № А34-533/2014 (судья Мосина Т.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Инженерно-Строительная Компания «Союз-Сети» - ФИО1 (доверенность от 14.07.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СибЭнергоСтрой» - ФИО2 (доверенность от 17.02.2014), ФИО3 (доверенность от 13.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СибЭнергоСтрой» (далее – ООО ТД «СЭС», истец), ОГРН <***>, обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к закрытому акционерному обществу «Инженерно-Строительная Компания «Союз-Сети» (далее – ЗАО ИСК «Союз-Сети», ответчик), ОГРН <***>, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 34 324 770 руб. 05 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке с. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 05.06.2014 иск удовлетворен: с ЗАО ИСК «Союз-Сети» в пользу ООО ТД «СЭС» взыскана заявленная сумма.

В апелляционной жалобе ЗАО ИСК «Союз-Сети» (ответчик) просило решение суда изменить, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 212 311 руб. 97 коп., в остальной части в иске отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчик считает, что судом неверно определен период, за который подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Обязательство по оплате поставленного товара возникло у ЗАО ИСК «Союз-Сети» со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2013 по делу № А34-6330/2012, то есть с 20.11.2013 – когда было вынесено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изменившее указанный судебный акт в части размера основной задолженности. Судом установлено, что ответчиком ненадлежащим образом были исполнены обязательства по разовым сделкам купли-продажи; применен иной метод расчета цены товара.

В судебном заседании представитель ЗАО ИСК «Союз-Сети» поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнительно указал на то, что товар поставлялся ООО ТД «СЭС» третьим лицам без ведома ответчика, следовательно, ЗАО ИСК «Союз-Сети» не знало о возникновении на его стороне обязательства по оплате товара; судом необоснованно не применена ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой было заявлено ответчиком; нарушены нормы процессуального права, касающиеся подсудности спора.

ООО ТД «СЭС» в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения. По мнению истца, период начисления процентов определен судом верно. Доводы ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вынесения судебного акта о взыскании долга, считает несостоятельными, противоречащими закону и правоприменительной практике.

В отношении дополнительных доводов ЗАО ИСК «Союз-Сети» о том, что ответчик не мог знать об отгрузке товара третьим лицам, представители ООО ТД «СЭС» в судебном заседании заявили возражения, указали, что товар поставлялся по письмам ответчика, вследствие чего он считается осведомленным о поставке товара, должен был принять меры к его оплате. По поводу уменьшения неустойки представители ООО ТД «СЭС» также высказали возражения, указав на отсутствие доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств. Полагают, что нарушение правил подсудности судом не допущено; помимо долга за поставленный товар по разовым сделкам ответчик имел задолженность за транспортные услуги, оказанные в соответствии с договором от 20.12.2010 № 01-13/12, в отношении которой также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. В соответствии с заключенным сторонами спора договором споры, из него вытекающие, отнесены к подсудности Арбитражного суда Курганской области.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.12.2010 ООО ТД «СЭС» (поставщик) и ЗАО ИСК «Союз-Сети» (покупатель) заключили договор поставки № 01-13/12, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя товар, наименование, количество, ассортимент (если в ассортименте), цена которого определены в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в размере, порядке и в сроки, установленные договором и спецификациями к нему (т. 4, л.д. 87-90).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что доставка товара осуществляется поставщиком за счет покупателя путем отгрузки транспортом, предусмотренном спецификацией, и на определенных в ней условиях.

ООО ТД «СЭС» в 2012 г. обратилось Арбитражный суд Курганской области с иском к ЗАО ИСК «Союз-Сети» о взыскании задолженности за товар, поставленный по договору № 01-13/12 от 20.12.2010, возмещении транспортных расходов.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2013 по делу № А34-6330/2012 иск удовлетворен частично: с ЗАО ИСК «Союз-Сети» в пользу ООО ТД «СЭС» взыскано 186 983 442 руб. 56 коп. основного долга (т. 1, л.д. 65-78).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.03.2014, решение суда изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 217 047 632 руб. 97 коп. задолженности по оплате поставленного товара и транспортных расходов (т. 4, л.д.79-86).

Платежными поручениями № 3 от 10.12.2013, № 3 от 16.12.2013, № 285 от 20.12.2013, № 735 от 24.12.2013, № 715 от 26.12.2013, № 67 от 10.01.2014, № 331 от 23.04.2014, платежными ордерами № 13 от 28.02.2014, № 1 от 18.03.2014, № 138 от 14.03.2014 ЗАО ИСК «Союз-Сети» исполнило судебный акт, перечислив ООО ТД «СЭС» сумму основного долга (т. 4, л.д. 91-96, 137-140).

ООО ТД «СЭС», ссылаясь на то, что обязательство по оплате поставленного товара было исполнено ответчиком с просрочкой, обратилось в арбитражный суд иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 34 324 770 руб. 05 коп. К иску истец приложил товарно-транспортные накладные, подтверждающие отгрузку товара (свай винтовых) в период с 19.04.2011 по 02.05.2012 (т. 1, л.д. 17-151, т. 2, л.д. 1-122), акты об оказании услуг по перевозке груза, соответствующие счета-фактуры (т. 2, л.д. 123-150, т. 3, л.д. 1-150, т. 4, л.д. 1-64).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара ответчику установлен судебным актом, ЗАО ИСК «Союз-Сети» надлежащее исполнение обязательств по оплате товара в разумные сроки после его отгрузки не подтвердило.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судебными актами по делу № А34-6330/2012 Арбитражного суда Курганской области установлено, что ООО ТД «СЭС» поставило ЗАО ИСК «Союз-Сети» товар по товарно-транспортным накладным. При этом часть товара на сумму 428 194 610 руб. 02 коп. была получена самим ответчиком, часть товара, поставленного в период с 26.11.2011 по 11.05.2012 – третьими лицами по согласованию с ним. ЗАО ИСК «Союз-Сети» оспаривало наличие обязательства по оплате товара, поставленного в адрес третьих лиц, однако данные доводы были судами отклонены. Согласно выводам судов первой и апелляционной инстанций третьи лица (организации-субподрядчики), получая материалы, поставленные по спорным накладным, действовали с ведома и в интересах ответчика. Суды квалифицировали указанные поставки в качестве разовых сделок купли-продажи. Арбитражный суд первой инстанции при этом посчитал правильным при определении взыскиваемой суммы долга применение цен, по которым истец закупал товар, впоследствии переданный ответчику; арбитражный суд апелляционной инстанции с таким подходом не согласился, посчитав обоснованным требование ООО ТД «СЭС» о взыскании долга по цене, согласованной сторонами в ранее подписанных спецификациях применительно к аналогичному товару.

В соответствии с п. 1 ст. 486, ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Материалами дела, в том числе товарно-транспортными накладными, судебными актами по делу № А34-6330/2012 Арбитражного суда Курганской области, подтвержден факт поставки ЗАО ИСК «Союз-Сети» продукции, в результате чего у ответчика возникла обязанность по его оплате. Размер долга составил 179 462 207 руб. 19 коп. Кроме того, судебными актами установлено, что ответчик не исполнил обязательства по возмещению истцу транспортных расходов, общая сумма которых составила 37 585 425 руб. 78 коп.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо сбережения за счет другого лица в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

ЗАО ИСК «Союз-Сети» оплату поставленного в 2011, 2012 г. товара, оказанных услуг в общей сумме 217 047 632 руб. 97 коп., произвело в 2013, 2014 г.

Поскольку факт просрочки в исполнении обязательства по оплате поставленной продукции и оказанных услуг подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 324 770 руб. 05 коп.

Расчет процентов выполнен истцом исходя из суммы долга в размере 217 047 632 руб. 97 коп., ставки рефинансирования 8,25 % годовых, и периода просрочки исполнения обязательства с 18.05.2012 по 22.04.2014 (т. 1, л.д. 3-13, т. 4, л.д. 134-135, 154). Данный расчет судом проверен, признан правильным.

ЗАО ИСК «Союз-Сети» расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами оспорило, в отзыве на иск указало на то, что ответчик не знал о наличии задолженности, поскольку товарные накладные не подписывал, товар отгружался третьим лицам. Аналогичные доводы приведены ЗАО ИСК «Союз-Сети» и в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции соответствующие возражения обоснованно отклонены со ссылкой на установленные в рамках дела № А34-6330/2012 обстоятельства, согласно которым товар был поставлен третьим лицам по указанию самого ответчика в силу сложившихся при строительстве промышленного объекта отношений. Названные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что обязательства по оплате товара возникли именно на стороне ЗАО ИСК «Союз-Сети». В силу изложенного ответственность за просрочку исполнения обязательства по оплате товара также лежит на ответчике.

То обстоятельство, что ЗАО ИСК «Союз-Сети» не было известно о поставке товара, его стоимости, основанием для освобождения от ответственности за нарушение обязательства не является. Суд исходит из того, что момент наступления обязательства по оплате поставленного товара определен законом – п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу указанной нормы, ЗАО ИСК «Союз-Сети» должно было оплатить товар непосредственно после его поставки, то есть получения материалов уполномоченными лицами. Иные обстоятельства, зависящие от воли стороны, во внимание не принимаются. Ответчик не доказал, что существовали объективные препятствия для получения информации о количестве и стоимости отгруженного товара, в том числе путем обращения к субподрядчикам, фактически получавшим товар от имени ЗАО ИСК «Союз-Сети».

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что размер задолженности определен лишь в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу № А34-6330/2012, отклоняется по тем же основаниям. Принятие указанного судебного акта, равно как и решения Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2013, момент наступления срока исполнения обязательства по оплате товара не изменяет.

Ссылка ЗАО ИСК «Союз-Сети» на наличие оснований для уменьшения взыскиваемой суммы процентов за пользование чужими денежными средствами является несостоятельной.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 7 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» установлено, что, если определенный в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства. При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Уменьшение размера процентов является правом, а не обязанностью суда, и производится судом в случае установления в результате оценки конкретных обстоятельств дела его явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Довод об уменьшении размера ответственности в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации был предметом исследования суда первой инстанции по настоящему делу. Суд, не установив несоразмерности суммы процентов последствиям нарушения обязательства, сделал вывод о том, что оснований для применения положений указанной нормы и снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами до 5 000 000 руб., как об этом заявлял ответчик, не имеется.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов, отмечает, что в период просрочки исполнения обязательства размер ставки рефинансирования изменялся один раз: до 14.09.2012 составлял 8 %, с указанной даты и по настоящее время – 8,25 % (Указания Банка России от 23.12.2011 № 2758-У, от 13.09.2012 № 2873-У). Принимая во внимание размер основного долга, значительный период просрочки исполнения обязательства, отсутствие доказательств несоразмерности заявленного размера ответственности последствиям нарушения обязательства, суд полагает правильным исчисление процентов исходя из ставки рефинансирования 8,25 %.

Довод ЗАО ИСК «Союз-Сети» о нарушении правил подсудности при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции не принимается.

Как разъяснено в п. 6.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае если в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его к участию в деле, суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к подпункту 2 ч. 4 ст. 272 Кодекса отменяет судебный акт и направляет дело в суд первой инстанции по подсудности.

ЗАО ИСК «Союз-Сети», являясь ответчиком, находится в городе Москве, полагает, что иск о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с общим правилом ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен рассматриваться Арбитражным судом города Москвы.

При этом ответчик довод о нарушении правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял, в то время как был извещен о процессе, знал о сути предъявленных требований, в ходе судебного разбирательства возражал по существу спора, представил отзыв.

Указанные действия ответчика свидетельствуют о признании им компетенции Арбитражного суда Курганской области посредством конклюдентных действий, что соответствует понятию компетентного суда в международно-правовом и национально-правовом понимании, а также влекут за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2012 № 1649/13; ввиду схожести фактических обстоятельств дела применительно к вопросу о подсудности спора, указанная позиция подлежит применению судом в настоящем деле.

Суд также отмечает, что в п. 6.2 договора поставки № 01-13/12 от 20.12.2010 стороны настоящего спора указали, что в случае возникновения разногласий все спорные вопросы передаются на разрешение Арбитражного суда Курганской области. Поскольку спор о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами связан не только с применением ответственности за просрочку исполнения обязательства по оплате товара, поставленного по конкретным накладным, но и обусловлен неисполнением обязательств по оплате транспортных услуг, обязанность по возмещению которых установлена договором, иск правомерно рассмотрен Арбитражным судом Курганской области.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется, судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба ЗАО ИСК «Союз-Сети» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 05.06.2014 по делу № А34-533/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Инженерно-Строительная Компания «Союз-Сети» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.Д. Ершова

Л.В. Забутырина