Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 по делу № А76-5090/2016 (судья Костылев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Южуралкартон» – ФИО1 (паспорт, доверенность №5 от 01.01.2016);

от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области: ФИО2 (удостоверение, доверенность №б/н от 11.01.2016), ФИО3 (удостоверение, доверенность №б/н от 31.05.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика ЮжУралКартон» (далее – ООО «Фабрика ЮжУралКартон», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области, регистрирующий орган, ответчик, инспекция) от 02.12.2015 № 5205617А и от 30.12.2015 № 5206910А об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Фабрика ЮжУралКартон».

В ходе рассмотрения дела ООО «Фабрика ЮжУралКартон» заявило отказ от требования о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области от 30.12.2015 № 5206910А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 отказ ООО «Фабрика ЮжУралКартон» от соответствующего требования принят судом, производство по делу в указанной части прекращено, заявление в остальной части удовлетворено.

Не согласившись с принятым решением, инспекция (далее также -податель апелляционной жалобы, апеллянт) обжаловала его в апелляционном порядке, просила решение суда в части признания недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 02.12.2015 № 5205617А отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы, сославшись на положения п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указал, что при продаже доли к заявлению о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должны были быть приложены документы, подтверждающие оплату доли ООО «Л-АВТО». По мнению апеллянта, судом неправильно применены положения ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «Фабрика ЮжУралКартон» в отзыве просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения. Заявитель указал на представление им для регистрации всех необходимых документов, предусмотренных ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Общество отметило, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем документов, определённых данным Законом.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражения на неё.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО «Фабрика ЮжУралКартон» 27.11.2015 принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Фабрика ЮжУралКартон», принадлежащей обществу (в размере 10% номинальной стоимостью 25 001 000 руб.), покупателю доли - ООО «Л-АВТО» (л.д. 23).

Согласно договору от 27.11.2015 (л.д. 21,22) приобретённая ООО «Л-АВТО» у ООО «Фабрика ЮжУралКартон» доля стоимостью 145 000 000 рублей (п.2.1. договора) должна быть оплачена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (п.2.2. договора).

По условиям п. 3.1. договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента подписания договора.

Заявитель 02.12.2015 обратился в налоговый орган с заявлением за вх.№ 5205617А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 51-56), к которому приложил следующие документы:

-договор купли-продажи доли от 27.11.2015 (л.д. 21,22);

-протокол общего собрания участников общества от 27.11.2015 (л.д. 23);

-доверенность от 27.11.2015 (л.д.57).

Налоговый орган принял решение от 08.12.2015 № 5205617А об отказе в государственной регистрации изменений (л.д. 10- 13).

Основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление заявителем документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 20.02.2015 № 16-07/000695 жалоба заявителя на данное решение оставлена без удовлетворения (л.д. 18-20).

Полагая, что у Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, ООО «Фабрика ЮжУралКартон» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Признавая решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации недействительным, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области об отказе в государственной регистрации входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, изменений сведений об участниках юридического лица, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утверждённой Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьёй 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» п. 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

02.12.2015 ООО «Фабрика ЮжУралКартон» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области с заявлением по форме № № Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, а именно, о новом участнике общества ООО «Л-АВТО» и переходе к нему доли в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 25 001 000 руб., принадлежавшей обществу, в связи с её продажей последним. Заявитель представил регистрирующему органу документ, подтверждающий основание перехода доли от общества к ООО «Л-АВТО», – заключенный названными лицами договор купли-продажи доли от 27.11.2015.

Установив данные обстоятельства, а именно, факт представления ООО «Фабрика ЮжУралКартон» в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, всех определённых п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документов, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о незаконности оспариваемого решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области от 08.12.2015 № 5205617А об отказе в государственной регистрации.

Ссылка Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области на п.6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому о переходе доли в уставном капитале к обществу и её последующей продаже обществом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли и её последующей продажи, а также документа, подтверждающего оплату доли в уставном капитале общества при её продаже, правомерно отклонена судом первой инстанции.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, он установлен Законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом в подпункте «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Поскольку Законом о государственной регистрации юридических лиц к документам, необходимым для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, не отнесен документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, его непредставление заявителем не может явиться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Отношения по оплате приобретённой доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми, складываются между участниками общества либо между участником и обществом. Суд первой инстанции в данной части обоснованно указал, что соответствующие отношения лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Изложенные в апелляционной жалобе регистрирующего органа доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Решение арбитражного суда от 15.06.2016 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2016 по делу № А76-5090/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Малышева

Судьи Н.А. Иванова

А.П. Скобелкин