Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Рачкова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галиулина Равиля Фаритовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу №А07-8334/2007 (судья Э.Т. Шарафуллина), при участии: от Галиуллина Р.Ф. – Дорохиной (Хакимовой) Р.Р. (доверенность № от 26.07.2007); от закрытого акционерного общества «Башагроинвест» - Сусаркина С.В. (доверенность № от 01.07.2007); от Фрейдина В.Б. - Дорохиной (Хакимовой) Р.Р. (доверенность № от 27.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

Галиулин Равиль Фаритович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «БашАгроИнвест» (далее - ЗАО «БашАгроИнвест», ответчик) о признании незаконным отказа о внесении записи в реестр акционеров; обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО «БашАгроИнвест» запись о переходе права собственности на 499 обыкновенных именных акций ЗАО «БашАгроИнвест» от гражданина-акционера Фрейдина В.Б. к Галиулину Р.Ф. с 19.04.2003.

Определением суда первой инстанции от 14-17 августа 2007 года (л.д. 34-35) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фрейдин Виктор Борисович.

В ходе рассмотрения дела истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнены исковые требования в части обязания ответчика внести в реестр акционеров соответствующую запись, истец просил обязать ЗАО «БашАгроИнвест» внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 499 обыкновенных именных акций ЗАО «БашАгроИнвест» от гражданина-акционера Фрейдина В.Б. к Галиулину Р.Ф. с 24.04.2007 (л.д. 26).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец (Галиулин Р.Ф.) с названным решением не согласен, просит отменить его по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции применил норму закона, не подлежащую применению (предоставление анкеты Галиулина Р.Ф. законом не предусмотрено); не применил закон, подлежащий применению; не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; неправомерно принял новые основания отказа в регистрации. Истец также указал, что в ходе рассмотрения им было заявлено ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ, которым изменена дата внесения записи в реестр с 19.04.2007 на дату с 24.04.2007. Указанное ходатайство принято судом, однако в тексте решения указана дата с 19.04.2007.

Ответчик доводы апелляционной жалобы отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве не нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16 апреля 2007 года между Фрейдиным В.Б. (даритель) и Галиулиным Р.Ф. (одаряемый) оформлен договор дарения акций, в соответствии с п. 1.1. которого даритель обязуется подарить одаряемому 499 штук принадлежащих ему на праве собственности акций ЗАО «БашАгроИнвест», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-04655-Р (л.д. 8).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 18.04.2007 (л.д. 13) истец обратился к обществу ЗАО «БашАгроИнвест», являющему и держателем реестра акционеров, с требованием о внесении записей в реестр акционеров и предоставлении выписки из реестра акционеров.

Письмом от 11.05.2007 №12 (л.д. 14) ЗАО «БашАгроИнвест» отказало во внесении записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции и выдачи выписки из реестра акционеров в связи с тем, что информация об эмитенте в представленных документах в части адреса эмитента не соответствует действительности. Впоследствии (отзыв, л.д. 24-25) в судебном заседании (протокол, л.д. 32-33) основания отказа были дополнены ссылками на отсутствие анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи, отсутствие надлежащего заверения передаточного распоряжения (документы не были лично предоставлены обществу, а направлены по почте).

Считая, что ЗАО «БашАгроИнвест» как реестродержателем не исполнены обязанности по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности на акции общества, Галиулин Р.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 3 статьи 8 этого же Закона предусмотрено, что форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу статьи 45 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением от 02.10.1997 N 27 Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (в ред. постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 N 45, от 12.01.1998 N 1, от 20.04.1998 N 8, далее - Положение), установлена обязанность регистратора по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

При этом регистратор вносит записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:

- предоставлены все необходимые документы в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом;

- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица иных документов.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставленных регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При этом анкета должна быть заполнена самостоятельно, подпись на анкете должна быть совершена в присутствии лица, ответственного за ведение реестра акционеров, или может быть заверена нотариально.

Пунктом 5 Положения предусмотрена обязанность регистратора отказать во внесении записей в реестр в случаях, предусмотренных Положением, в том числе:

- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Судом первой инстанции установлено, что основаниями (с учетом отзыва и пояснений ответчика, л.д. 24-25, 32-33) для отказа по внесению записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции послужили: информация об эмитенте в представленных документах в части адреса эмитента не соответствует действительности; сомнения регистратора в принадлежности подписи лицу, подписавшему передаточное распоряжение; отсутствие анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи; отсутствие надлежаще заверенного передаточного распоряжения (документы не были лично предоставлены обществу, а направлены по почте).

В рассматриваемом случае, исходя из содержания заявления, которым отказано во внесении соответствующей записи в реестр акционеров, усматривается наличие неккоректного отказа, поскольку неверное указание адреса эмитента не влечет обязанность регистратора отказать во внесении записи в реестр акционеров. Между тем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для обязания держателя реестра (ЗАО «БашАгроИнвест») внести запись в реестр акционеров, так как материалами дела подтверждены обстоятельства, препятствующие внесению записи в реестр акционеров.

Согласно п.5 Положения, регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случае, если в реестре отсутствует анкета зарегистрованного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрованным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами тот факт, что документы Галиулиным Р.Ф. в адрес общества ЗАО «БашАгроИнвест» были направлены почтовой корреспонденцией (л.д. 33). К заявлению были приложены (л.д. 13, 24) подлинник договора дарения от 16 апреля 2007 года, подлинник передаточного распоряжения, нотариально заверенная копия паспорта владельца. Приложенное передаточное распоряжение не заверено одним из способов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в данном случае регистратору для сличения подписи была необходима анкета именно третьего лица (Фрейдин В.Б.), а не Галиулина Р.Ф. несостоятельна, так как противоречит нормам закона.

Довод истца о том, что в предоставление анкеты Галиулина Р.Ф. не было необходимости, поскольку истец когда-то являлся акционером ЗАО «БашАгроИнвест» также несостоятелен, поскольку у общества (ЗАО «БашАгроИнвест») отсутствует обязанность хранить анкеты бывших акционеров.

В соответствии с п.7.3 Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется путем сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ЗАО «БашАгроИнвест» имелись существенные и обоснованные сомнения в подлинности подписей в передаточном распоряжении, поскольку у регистратора отсутствуют анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, надлежащим образом заверенное передаточное распоряжение, а также при отсутствии лично Галиулина Р.Ф. при сдаче документов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что действующее законодательство прямо предусматривает обязанность регистратора отказать во внесении записи в реестр в случае, если в реестре отсутствует анкета зарегистрованного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрованным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов, что имело место быть в данном случае, оснований для обязания ЗАО «БашАгроИнвест» внести соответствующую запись в реестр акционеров у суда не имеется. Тот факт, что указанные обстоятельства не были отражены в заявлении (исх. № 12 от 11.05.2007, л.д. 14), а в последнем в качестве основания для отказа указано лишь на несоответствие адреса эмитента, свидетельствует о необоснованном указании регистратором в данном заявлении требований, не установленных нормативными правовыми актами. Между тем указанное с учетом доказанных обстоятельств дела не свидетельствует об отсутствии оснований для внесения записи в реестр акционеров.

При этом следует отметить, что согласно представленной ЗАО «БашАгроИнвест» выписки из реестра акционеров в настоящем зарегистрированным лицом является Фрейдин В.Б. (л.д. 23), у истца не утрачено право на обращение к реестродержателю с заявлением о внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции с соблюдением норм Положения о ведении реестра владельца именных ценных бумаг (п.5) и иных нормативных актов.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска Галиулина Р.Ф. следует признать правомерным.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку противоречат нормам закона и материалам дела.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом доказательств в обоснование своих требований в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в тексте решения указана дата внесения записи в реестр с 19.04.2007 несостоятельна. Данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения; неверное указание в судебном акте даты внесения записи в реестр является опечаткой, которая подлежит устранению в порядке, предусмотренном ст. 179 АПК РФ.

С учетом правильно установленных обстоятельств дела относительно предмета спора иные доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду их несостоятельности.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу №А07-8334/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галиулина Равиля Фаритовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: В.В. Рачков

Н.В. Махрова