Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский железобетонный завод-2» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу № А07-35143/2018 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Корпорация железобетон» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 19.06.2019).

Открытое акционерное общество «Уфимский железобетонный завод-2»

(далее – ОАО «УЖБЗ-2», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация железобетон» (далее – ООО «Корпорация железобетон», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Башбетон» (далее – ООО «Башбетон») от 24.10.2018, заключенного между ОАО «УЖБЗ-2» и ООО «Корпорация железобетон».

Определением суда от 23.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью трест «Башгражданстрой» (далее – ООО «Башгражданстрой») и ООО «Башбетон».

Решением суда от 26.04.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 26.04.2019 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на необходимость назначения судебной экспертизы для определения номинальной стоимости доли компании. Истец отмечает отказ суда первой инстанции в ходатайстве о привлечении третьих лиц (членов совета директоров) к участию в деле.

Податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции не применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на собрание совета директоров от 19.10.2018, однако указанное собрание не проводилось.

Податель жалобы указывает, что вопреки мнению суда первой инстанции, поведение истца никоим образом не давало третьим лицам оснований полагаться на действительность сделки. Практически сразу после смены руководства ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» истец подал настоящее исковое заявление.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщены отзывы ответчика, ООО «Башбетон».

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Башбетон» зарегистрировано 30.12.2009.

Участниками ООО «Башбетон» являются ОАО «УЖБЗ-2» с долей в уставном капитале 19% и ООО «Корпорация железобетон» с долей 81% (т.1, л.д. 88-93).

Между ОАО «УЖБЗ-2» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 (далее – ФИО2) и ООО «Корпорация железобетон» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 24.10.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Башбетон», согласно которому продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Башбетон» в размере 19%, номинальной стоимостью 2 345 руб. (л.д. 23-25).

Согласно пункту 3 договора оплата принадлежащей продавцу отчуждаемой доли в полном объеме подтверждается справкой общества от 24.10.2018.

В материалы дела представлена копия письма от 29.07.2018, в котором ООО «Корпорация железобетон» сообщило ОАО «УЖБЗ-2» о готовности рассмотреть возможность участия ОАО «УЖБЗ-2» в уставном капитале ООО «Башбетон» в размере участия не более 19% от уставного капитала, при условии сохранения основных контрольных и управленческих функций (л.д. 101 том 1).

Решением единственного участника ООО «Башбетон» ООО «Корпорация железобетон» от 06.08.2018 ОАО «УЖБЗ-2» было принято в общество путем увеличения уставного капитала до 12 345 руб. за счет внесения денежного вклада в уставный капитал ООО «Башбетон», размер доли участника ОАО «УЖБЗ-2» установлен 19% (л.д. 104 том 1).

Впоследствии, 17.08.2018 между ООО «Корпорация железобетон» и ОАО «УЖБЗ-2» заключен корпоративный договор, согласно пункту 2.2 которого участники не имеют права на отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу третьих лиц. В случае отчуждения доли ОАО «УЖБЗ-2» ООО «Корпорация железобетон» она отчуждается по ее номинальной стоимости (л.д. 110-112 том 1).

Вхождение ОАО «УЖБЗ-2» в состав участников ООО «Башбетон» и заключение корпоративного договора было одобрено решением совета директоров ОАО «УЖБЗ-2» (протокол от 20.07.2018, л.д. 102-103 том 1).

На заседании совета директоров ОАО «УЖБЗ-2», оформленном протоколом от 19.10.2018, принято решение о прекращении корпоративного участия в ООО «Башбетон» путем продажи доли в размере 19% от уставного капитала ООО «Башбетон», номинальной стоимостью 2 345 руб. (л.д. 113 том 1).

Ссылаясь на то, что сделка по продаже доли совершена в отсутствие решения совета директоров ОАО «УЖБЗ-2», тогда как уставом общества принятие решений об участии и прекращении участия общества в других организациях не отнесено к компетенции исполнительных органов, при заключении оспариваемого договора ФИО2 действовал с превышением полномочий, стоимость отчуждаемой доли во много раз ниже ее действительной стоимости, истец обратился с рассматриваемым иском о признании договора недействительным на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Башкортостан решением от 26.04.2019 в удовлетворении заявленных требований отказал в связи с отсутствием правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований, поскольку из фактических обстоятельств и представленных доказательств по делу следует, что ОАО «УЖБЗ-2» совершило совокупность действий, позволяющих прийти к выводу о действительном намерении выйти из состава участников ООО «Башбетон».

Податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции не применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на собрание совета директоров от 19.10.2018, однако, как отмечает истец, указанное собрание не проводилось.

Относительно данного довода судом апелляционной инстанции отмечается следующее.

Протокол от 19.10.2018, на котором принято решение о прекращении корпоративного участия в ООО «Башбетон» путем продажи доли в размере 19 % от уставного капитала ООО «Башбетон» номинальной стоимостью 2 345 руб., не признан недействительным в установленном законом порядке. Оснований не принимать данный документ во внимание у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, протокол от 19.10.2018 оценен судом апелляционной инстанции в совокупности с иными, представленными в материалы дела доказательствами.

Фактов злоупотребления правом судом апелляционной инстанции в рассматриваемом случае не усмотрено. Достаточных доказательств в подтверждение наличия злоупотребления правом суду не представлено.

С учетом изложенного, истцом в нарушение правил процессуального доказывания в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обоснованности заявленных требований не представлено.

Относительно доводов подателя жалобы о необходимости назначения судебной экспертизы для определения номинальной стоимости доли судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку в соответствии с действующим законодательством предмет заявленных исковых требований не предполагает назначение судебной экспертизы. Более того, вопрос о назначении судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В указанной связи, вышеперечисленные доводы подателя жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными и отклоняются.

Доводы подателя жалобы об отказе суда первой инстанции в ходатайстве о привлечении третьих лиц (членов совета директоров) к участию в деле судебной коллегией признаются необоснованными в силу того, что правовых оснований для привлечения данных лиц к участию в деле не имеется, права и законные интересы указанных лиц не будут затронуты судебным актом.

Доводы подателя жалобы о том, что вопреки мнению суда первой инстанции, поведение истца никоим образом не давало третьим лицам оснований полагаться на действительность сделки, судебной коллегией отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела. Доказательств в подтверждение обратного арбитражному суду не представлено.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу № А07-35143/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский железобетонный завод-2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: С. В. Матвеева

А.А. Румянцев