ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ АП-915/2019
г. Челябинск | |
26 марта 2019 года | Дело № А76-13144/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена марта 2019 года .
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2019 года .
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2018 по делу № А76-13144/2018 (судья Холщигина Д.М.).
В заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» - ФИО1 (доверенность от 01.03.2019);
- акционерного общества «Уральский Промышленный Банк» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2018 по заявлению кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО3 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сударыня» (далее - ООО «Сударыня», должник).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2018 (резолютивная часть от 09.06.2018) ООО «Сударыня» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4).
Акционерное общество «Уральский Промышленный Банк» (далее – кредитор, АО «Уралпромбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:
- включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность по договору кредитной линии №17078 от 24.07.2015 в размере 201 282 205,83 руб., из которых 162 000 000 руб. - основная задолженность, 20 869 119,28 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом, 18 413 086,55 руб. - неустойка.
- учесть требования кредитора как обеспеченные залогом имущества должника:
- нежилое помещение №1, назначение: нежилое, общей площадью 75,5 кв.м., этаж: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0114008:411;
- нежилое помещение №11, назначение: нежилое, общей площадью 269 кв.м., этаж 1, 2, 3, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0000000:53460;
- помещение, кадастровый номер: 74:36:0000000:55002, адрес: <...>/1, площадью 8,3 кв.м., этаж: подвал, назначение: нежилое помещение;
- нежилое помещение №5/1, назначение: нежилое, общей площадью 28,2 кв.м., этаж 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:54212;
- нежилое помещение №5/3, назначение: нежилое, общей площадью 8,8 кв.м., этаж 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:54213;
- нежилое помещение №6, назначение: нежилое, общей площадью 543,7 кв.м., этаж 2, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:29767;
- нежилое помещение 7, назначение: нежилое, общей площадью 332,9 кв.м., этаж 3, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:29766;
- нежилое помещение №8, назначение: нежилое, общей площадью 222,7 кв.м., этаж 4, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:29765;
- нежилое помещение №9, назначение: нежилое, общей площадью 182,1 кв.м., этаж 5, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:29764;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилого здания (культурно-развлекательного комплекса), площадью 1 520 кв.м., находящейся по адресу: Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, №31, кадастровый номер: 74:36:0603001:98;
- помещение, кадастровый номер: 74:36:0000000:55005, адрес: <...>/2, площадью 44,1 кв.м., этаж: подвал, назначение: нежилое помещение;
- помещение, кадастровый номер: 74:36:0000000:55004, адрес: <...>/3, площадью 3,4 кв.м., этаж: подвал, назначение: нежилое помещение;
- помещение, кадастровый номер: 74:36:0000000:55003, адрес: <...>/4, площадью 467,5 кв.м., этаж: подвал, назначение: нежилое помещение (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на наличие у ООО «Сударыня» перед ним задолженности по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, обеспеченной залогом недвижимого имущества на основании договора ипотеки № 17078/1 от 24.07.2015.
Определением суда от 31.05.2018 заявление Банка принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.
Определением суда от 14.09.2018 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью коммерческая производственная фирма «СДС», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью ФОПТ «Трапеза» (далее – третьи лица).
Определением суда от 03.12.2018 (резолютивная часть от 02.11.2018) требование Банка признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 201 282 205,83 руб., в т.ч. 162 000 000 руб. - основного долга, 20 869 119,28 руб. - процентов за пользование кредитом, 18 413 086,55 руб. - неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника. Требование в части неустойки признано подлежащим отдельному учету.
С определением суда от 03.12.2018 не согласилось общество с ограниченной ответственностью коммерческая производственная фирма «СДС» (далее – ООО КПФ «СДС») и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе ООО КПФ «СДС» ссылается на то, что на момент расторжения Банком соглашения об отступном, у ООО «Сударыня» срок на его исполнение не истек. Банком нарушены обязательства, предусмотренные соглашением. Расторжение соглашения об отступном явилось отказом от принятия, предложенного должником и согласованного кредитором исполнения. Должник не обязан платить проценты за просрочку кредита. Суд не дал оценку доводам о том, что должник, заключив договор о переводе долга, совершил недействительную сделку в связи с безденежностью. Собрание кредиторов дало указание конкурсному управляющему оспорить эту сделку.
До начала судебного заседания Банк направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.№11965 от 12.03.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в сети «Интернет»; в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель ООО КПФ «СДС» доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель АО «Уральский промышленный банк» с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и ООО КПФ «СДС» (заемщик) заключен договор кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, по условиям которого, заемщику банком открыта кредитная линия с лимитом выдачи 200 000 000 руб. и условием предоставления денежных средств поэтапно, частями по запросу заемщика со сроком открытия кредита до 31.03.2016 (п. 1.1.).
Срок возврата установлен до 24.07.2020 (п. 2.1.).
Процентная ставка согласована сторонами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату заключения договора, увеличенной на 5,5 процентных пунктов, но не ниже 15,5% (п. 2.1.).
Кредит предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств по каждому траншу со ссудного счета заемщика на расчетный счет заемщика № 40702810800000004847, открытый в АО «Уралпромбанк» (п. 2.1.).
Пунктами 6.1. – 6.3. договора закреплено условие уплаты заемщиком за несвоевременное исполнение обязательств штрафа в размере 0,2% за каждый день просрочки, пени за нарушение сроков уплаты процентов по кредиту в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, штрафа в сумме 3000 руб. за неисполнение пунктов 4.1.4, 4.1.5, 4.1.15.
Целью предоставления кредита является финансирование инвестиционного проекта по строительству административного здания с объектами соцкультбыта и подземной парковкой, расположенного по адресу: <...> (п. 1.2.).
Исполнение обязательств по договору кредитной линии обеспечено поручительством ООО «Сударыня», общества с ограниченной ответственностью «Комиссионный магазин № 3 «Скарлет», общества с ограниченной ответственностью Кафе «Солярис», ФИО5, общества с ограниченной ответственностью Фирмаобщественного питания и торговли «Трапеза», ипотекой, предмет которой закреплен в пункте 5.2.(п. 5.1, 5.2).
Путем заключения дополнительных соглашений к договору кредитной линии № 1 от 31.07.2015, № 2 от 05.08.2015, № 3 от 11.08.2015, № 4 от 25.08.2015, № 5 от 25.09.2015, № 6 от 25.09.2015, № 7 от 29.09.2015, № 8 от 06.10.20158, № 9 от 07.10.2015, № 10 от 09.10.2015, № 11 от 13.10.2015, № 12 от 14.10.2015, № 13 от 15.10.2015, № 14 от 21.10.2015, № 15 от 22.10.2015, № 16 от 23.10.2015, № 17 от 26.10.2015, № 18 от 29.10.2015, № 19 от 02.11.2015, № 20 от 09.11.2015, № 21 от 11.11.2015, № 22 от 13.11.2015, № 23 от 16.11.2015, № 24 от 17.11.2015, № 25 от 18.11.2015, № 26 от 20.11.2015, № 27 от 23.11.2015, № 28 от 30.11.2015, № 29 от 01.12.2015, № 30 от 02.07.2015, № 31 от 03.12.2015, № 32 от 04.12.2015, № 33 от 09.12.2015, № 34 от 14.12.2015, № 35 от 15.12.2015, № 36 от 18.12.2015, № 37 от 21.12.2015, № 38 от 22.12.2015, № 39 от 28.12.2015, № 40 от 28.12.2015, № 41 от 29.12.2015, № 42 от 31.12.2015, № 43 от 13.01.2016, № 44 от 15.01.2016, № 45 от 28.01.2016, № 46 от 15.02.2016, № 47 от 26.12.2016, банковскими ордерам № 2830633 от 31.07.2015 на сумму 10 000 000 руб., № 2922037 от 05.08.2015 на сумму 15 000 000 руб., № 3002955 от 11.08.2015 на сумму 15 000 000 руб., № 3182833 от 25.08.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 3645455 от 25.09.2015, № 3692296 от 29.09.2015 на сумму 9 000 000 руб., № 3832460 от 06.10.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 3849314 от 07.10.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 3876154 от 09.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 3923232 от 13.10.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 3939467 от 14.10.2015 на сумму 2 500 000 руб., № 3951322 от 15.10.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 4026466 от 21.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 4041198 от 22.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 4057480 от 23.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 4087026 от 26.10.2015 на сумму 6 500 000 руб., № 4129743 от 29.10.2015 на сумму 2 500 000 руб., № 4212206 от 02.11.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 4294357 от 09.11.2015 на сумму 2 500 000 руб., № 4323857 от 11.11.2015 на сумму 1 200 000 руб., № 4352625 от 13.11.2015 на сумму 1 200 000 руб., № 4386748 от 16.11.2015 на сумму 7 000 000 руб., № 4399907 от 17.11.2015 на сумму 12 000 000 руб., № 4417196 от 18.11.2015 на сумму 500 000 руб., № 4446270 от 20.11.2015 на сумму 2 600 000 руб., № 4477120 от 23.11.2015 на сумму 7 600 000 руб., № 4582454 от 30.11.2015 на сумму 2 600 000 руб., № 4604316 от 01.12.2015 на сумму 1 100 000 руб., № 4625973 от 02.12.2015 на сумму 2 250 000 руб., № 4640092 от 03.12.2015 на сумму 1 400 000 руб., № 4655453 от 04.12.2015 на сумму 500 000 руб., № 4718461 от 09.12.2015 на сумму 5 000 000 руб., № 4795698 от 15.12.2015 на сумму 14 000 000 руб., № 4844056 от 18.12.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 4877505 от 21.12.2015 на сумму 2 200 000 руб., № 4888646 от 22.12.2015 на сумму 5 800 000 руб., № 4980825 от 28.12.2015 на сумму 5 000 000 руб., № 4997718 от 29.12.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 5035495 от 31.12.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 101470 от 13.01.2016 на сумму 2 000 000 руб., № 130308 от 15.01.2016 на сумму 2 000 000 руб., № 299523 от 28.01.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 557605 от 15.02.2016 на сумму 4 050 000 руб. ООО КПФ «СДС» полностью выбран кредитный лимит на сумму 200 000 000 руб.
Между Банком (кредитор), ООО КПФ «СДС» (первоначальный должник), ООО «Сударыня» (новый должник) заключен договор о переводе долга по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015 (л.д. 111), по условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит в полном объеме свои обязательства, возникшие из договора кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, заключенного между первоначальным должником и кредитором, на нового должника – ООО «Сударыня», с сохранением условий и сроков оплаты (п. 1.1, 1.2).
Новый должник и кредитор выразили согласие на перевод долга (л.д. 109, 110).
На момент заключения договора о переводе долга, размер обязательств перед Банком согласован сторонами в размере 162 000 000 руб. основного долга, 425 712,28 руб. процентов за пользование кредитом (п. 2.2).
Обязательства по исполнению обязательств по договору кредитной линии новым кредитором обеспечены ипотекой недвижимого имущества принадлежащего новому должнику - ООО «Сударыня»:
1) по договору ипотеки № 17078/1 от 24.07.2015 (в редакциях дополнительных соглашений № 1 от 24.07.2015, № 2 от 14.12.2015, № 3 от 28.12.2015, № 3-1 от 26.12.2016, № 4 от 07.06.2017),
2) по договору ипотеки № 17078/8 от 24.09.2015 (в редакциях дополнительных соглашений № 1 от 25.09.2015, № 2 от 14.12.2015, № 3 от 28.12.2015, № 3-1 от 26.12.2016, № 4 от 25.07.2016, № 5 от 26.12.2016, № 7 от 07.06.2017),
А также ипотекой недвижимого имущества ООО ФОПТ «Трапеза», поручительством ООО «Скарлет», ООО «Солярис», ООО ФОПТ «Трапеза», ФИО5 (п. 3.1 – 3.7).
В связи с просрочкой исполнения должником обязательств по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Банка, обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (пункты 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Поскольку должником обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, исходя из доказанности факта наличия непогашенной задолженности перед кредитором, в условиях отсутствия доказательств их исполнения в добровольном либо принудительном порядке, суд первой инстанции правомерно включил требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Задолженность, возникшая на основании договор кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, не оспаривается должником и подтверждается материалами дела, доказательств надлежащего исполнения должником кредитного обязательства суду не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В силу статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требование залогодержателя удовлетворяется из стоимости заложенного имущества.
Согласно положениям статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
В соответствии с пунктом 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Должник доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о прекращении залога по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представил. Гибель, распоряжение заложенным имуществом путем его продажи, отчуждения иным способом материалами дела не подтверждены.
Поскольку представленные в материалы дела договора являются действительными, доказательств прекращения залога, фактического отсутствия имущества не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об учете требования Банка в реестре требований кредиторов должника как требования, обеспеченного залогом.
Судом первой инстанции установлено, что между АО «Уралпромбанк» и ООО «Сударыня» 03.11.2017, заключено соглашение об отступном (л.д. 126) в котором стороны пришли к соглашению о прекращении части обязательств должника из договора кредитной линии № 17078 от 24.07.2015 в размере 4 430 063,76 руб. – по уплате процентов за пользование кредитом за сентябрь и октябрь 2017 года, путем представления должником взамен исполнения обязательств недвижимого имущества: нежилого помещения № 1, назначение: нежилое, общей площадью 75,5 кв.м., этаж: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0114008:411; нежилое помещение № 5/3, назначение: нежилое, общей площадью 8,8 кв.м., этаж: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 74:36:0000000:54213 (п. 1.5.1, 1.5.2, далее – имущество).
Обязательства должника в согласованной части прекращаются с момента передачи должником и принятия банком по акту приема-передачи согласованного имущества (п. 1.7).
Банк приобретает право собственности на имущество после его государственной регистрации, до этого момента банк вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее соглашение, письменно известив об этом должника, в этом случае все обязательства сторон по кредитному договору и договорам ипотеки действуют в полном объеме (п. 1.8).
Должник обязан в день подписания настоящего соглашения передать банку имущество по акту приема передачи и в срок не позднее 45 календарных дней с момента подписания соглашения совершить действия, связанные с регистрацией права собственности банка на недвижимое имущество (п. 2.1).
Сторонами соглашения 03.11.2017 составлен акт приема-передачи имущества, а 14.12.2017 банк уведомил должника о расторжении соглашения в одностороннем порядке (л.д. 130 т. 2).
Пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок записей о возникших правах на объекты недвижимости, определенные к соглашению о предоставлении отступного.
Кроме того, должником не были исполнены обязательства по уплате процентов за пользование кредитом за ноябрь 2017 года, что послужило для Банка основанием для обращения в суд и расторжения соглашения об отступном.
В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
Доводы жалобы о том, что после заключения соглашения о предоставлении отступного обязательства должника не могут быть восстановлены путем расторжения указанного соглашения, правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что в соответствии с пунктом 1.8 соглашения об отступном стороны предусмотрели, что Банк приобретает право собственности на имущество после его государственной регистрации, до этого момента банк вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее соглашение, письменно известив об этом должника, в этом случае все обязательства сторон по кредитному договору и договорам ипотеки действуют в полном объеме, что не противоречит требованиям статей 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном от 03.11.2017, ввиду его неисполнения сторонами, не привело к прекращению обязательств должника, вытекающих договора кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, в том числе не прекратило действия договоров залога и ипотеки.
Суд апелляционной инстанции не принимает доводы заявителя о неправомерности начисления процентов за пользование кредитом.
Договором кредитной линии № 17078 от 24.07.2015 установлена процентная ставка 15,5% годовых (п. 2.1.). Поскольку должником нарушены его договора, то Банк за период действия договора правомерно применял оспариваемые процентные ставки.
Доводам заявителя о недействительности основного обязательства, которое ООО «Сударыня» приняло на себя, заключив договор о переводе долга по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015 по основаниям безденежности договора перевода долга, отсутствии экономической целесообразности его заключения, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга - одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.
Следовательно, в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.
Договором от 07.06.2017 о переводе долга по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015 закреплено условие, согласно которому к новому кредитору (ООО «Сударыня»), исполнившему обязательство по кредитному договору, переходят права кредитора по этому обязательству.
Встречным представлением по договору перевода долга, является приобретение ООО «Сударыня» прав требования к ООО КПФ «СДС» в части исполненных обязательств по договору кредитной линии № 17078 от 24.07.2015, что не позволяет признать договор безвозмездным.
Заключение о переводе долга от 07.06.2017 не привело к ухудшению условий для ООО «Сударыня», не увеличило размер его ответственности перед Банком или другими кредиторами. Заключением спорного договора стороны не изменили солидарный характер ответственности ООО «Сударыня» и ООО КПФ «СДС» по кредитному договору, а также размер ООО «Сударыня» ответственности как залогодателя.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2018 по делу № А76-13144/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: А.А. Румянцев
О.В. Сотникова