Гражданский кодекс часть 1

судей Калиной И.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Сокол» ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2021 по делу № А47-25/2021.

Участник общества с ограниченной ответственностью» «Сокол» ФИО1 (далее– истец, участник ООО «Сокол» ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к участнику (директору) общества с ограниченной ответственностью» «Сокол» ФИО2 (далее – ответчик, участник ООО «Сокол» ФИО3 (Ярославская) Е.А.) с иском об определении порядка пользования охотничьими угодьями.

Определением суда от 14.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (далее– Горин П.А.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, участник ООО «Сокол» ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение.

В обосновании доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, выводы, изложенных в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству в судебном заседании назначено на 19.08.2021.

До начала судебного заседании от участника ООО «Сокол» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 37611), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сокол» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2017 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1175658022935, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 09.10.2020, участниками Общества являлись: ФИО5 с размером доли в уставном капитале 75%, номинальной стоимостью 30 000 руб. 00 коп. и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. Директором Общества с 22.12.2017 по настоящее время является ФИО5.

14.03.2018 между ООО «Сокол» в лице директора ФИО6 (охотопользователь) и Министерством лесного и охотничьего хозяйства Оренбургской области на основании протокола от 13.02.2018 № 92 о результатах аукциона № 94 заключено охотхозяйственное соглашение № 135 (далее – соглашение).

В соответствии с предметом соглашения охотопользователь обязуется обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а Министерство обязуется предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно настоящему соглашению, предоставить в аренду лесные участки на срок, равный сроку действия соглашения, на условиях определенных настоящим соглашением и действующим законодательством РФ (пункт 1.1).

Согласно пункту 7.1 срок действия соглашения составляет 49 лет.

Истец ссылается на то, что ответчиками ограничивается его корпоративное право на управление Обществом, поскольку они ограничивают допуск истца на территорию охотничьих угодий.

Исковые требования направлены на обязание действующих директора Общества - ФИО5 и второго участника Общества ФИО4 определить порядок пользования охотничьими угодьями по охотхозяйственному соглашению № 135 от 14.03.2018, заключенного между ООО «Сокол» и Министерством лесного и охотничьего хозяйства Оренбургской области.

Ссылаясь на приведенные выше обстоятельства истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым иском.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Как видно из данной нормы, одним из основных признаков юридического лица является его имущественная обособленность.

Признак имущественной обособленности предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества других юридических лиц (в том числе вышестоящих), от имущества его учредителей (участников), от имущества всех других субъектов гражданского права, в том числе государственных или муниципальных образований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено п.п. 1, 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Основные общие права и обязанности участников корпорации закреплены в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

-участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации;

-в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

-обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

-требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);

-оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Наряду с общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью урегулировано нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ).

Так, согласно статьи 2 Закона № 14-ФЗ, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

К числу прав участников общества с ограниченной ответственностью п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ отнесены права:

-участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и уставом общества;

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества;

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ;

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом № 14-ФЗ.

Из содержания приведенных норм права в их взаимосвязи следует, что юридическое лицо является самостоятельным участником гражданского оборота с обособленным от его участников имуществом, осуществляющим собственные права и обязанности.

В связи с этим наличие у юридического лица обязательств, возникших на основании сделки, не означает, что такие обязательства имеются у его участников.

Объем корпоративных прав, предоставленных участнику, в том числе в рамках правомочий по участию в управлении делами корпорации не наделяет участника самостоятельными полномочиями по реализации обязательств, возникших у этой корпорации на основании заключенных ею сделок с третьими лицами.

Судом установлено, что в данном случаи истец, являясь участником третьего лица - ООО «Сокол», обратился с иском ко второму участнику этого юридического лица - ФИО4 и директору - ФИО5 с требованием об определении порядка пользования охотничьими угодьями.

Предметом иска являлись требования о предоставлении истцу прав по охотхозяйственному соглашению, сторонами по которому ответчики в личном качестве не являются – то есть ответчики не являются надлежащими.

Фактически требования участника направлены на определение порядка пользования имуществом, принадлежащего обществу.

Вместе с тем, охотхозяйственные соглашения заключаются между органом власти и организацией на торгах согласно Федеральному закону от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и не могут быть изменены произвольно.

Порядок пользования объектом может быть определен судом только в отношении лиц, обладающих правом такого пользования, к которым исходя из нормы закона участник общества как самостоятельный субъект – не относится.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворения иска.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2021 по делу № А47-25/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Сокол» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: И.В. Калина

А.А. Румянцев