Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 по делу № А07-8466/2016 (судья Решетников С.А.).

В судебном заседании приняла участие ФИО2 (паспорт).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1, податель жалобы) о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – ФИО2, должник, податель жалобы).

Определением суда от 26.09.2018 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий, ФИО3).

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в части выбора саморегулируемой организации – СРО ААУ «Евросиб».

Вместе с тем, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в полном объеме (с учетом уточнений).

Указанные заявления объединены арбитражным судом в одно производство.

Определением суда от 29.05.2019 заявленные требования удовлетворены частично, решение собрания кредиторов от 20.02.2019 признано недействительным в части решения по дополнительному вопросу о выборе саморегулируемой организации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 29.05.2019 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что суд первой инстанции не учел того, что должником был представлен план реструктуризации, который предусматривал возможность погашения всех требований кредиторов, что привело бы к восстановлению платежеспособности должника.

Кроме того, ФИО1 отмечает, что в реестр требований кредиторов должника ошибочно включены требования АО «Россельхозбанк». Так, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 отмечено, что нахождение требований АО «Россельхозбанк» являлось ошибочным, в связи с чем, Банк не имел законных оснований для участия в собрании кредиторов должника ввиду чего, собрания кредиторов являются недействительными.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает аналогичные доводы жалобы ФИО1

Кроме того, по мнению ФИО2, злоупотребление со стороны кредитора АО «Россельхозбанк» состоит в том, что мажоритарный кредитор стремится не получать долг, а незаконно обанкротить должника с целью выкупа «по бросовой цене» его активы. ФИО2 отмечает, что АО «Россельхозбанк» стремится к переделу собственности – рейдерскому захвату имущества должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в приобщении к материалам дела отзыва ФИО4, поскольку не исполнена обязанность по его направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с обжалуемым судебным актом не согласился, считал его незаконным и необоснованным; просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.02.2019 проведено собрание кредиторов должника.

В материалы дела представлена копия протокола собрания кредиторов ФИО2 № 1 от 20.02.2019 (л.д. 10-12).

На дату проведения собрания в реестр требований кредиторов должника включены кредиторы: ФИО1 с суммой требований 50 000 руб., ФИО4 с суммой требований 4 897 256 руб. 34 коп., ТСЖ «Нур» с суммой требований 619 973 руб. 61 коп., АО «Россельхозбанк» с суммой требований 20 002 011 руб. 69 коп.

Согласно протоколу №1 собрания кредиторов от 20.02.2019 в собрании приняли участие: ФИО1, ФИО4, АО «Россельхозбанк».

Собранием кредиторов от 20.02.2019 приняты решения:

1.По вопросу о принятии счета финансового управляющего к сведению – воздержались.

2.Не утверждать план реструктуризации долгов, представленный должником.

3.Об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества.

4.Дополнительный вопрос (включен АО «Россельхозбанк») о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий – принято решение о выборе арбитражного управляющего из числа членов СРО ААУ «Евросиб».

По дополнительному вопросу за выбор арбитражного управляющего из числа членов СРО ААУ «Евросиб» проголосовало АО «Россельхозбанк» - 80,17 %, остальные проголосовали против – 19,83 %.

Заявленные требования о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в части выбора СО ААУ «Евросиб» Арбитражный суд Республики Башкортостан удовлетворил, указав на то, что без учета голоса АО «Россельхозбанк» решение о выборе указанной саморегулируемой организации не принято.

Что касается признания недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в полном объеме, арбитражным судом первой инстанции отказано в силу отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, основаниями для признания недействительным решения собрания кредиторов является:

- нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что требования АО «Росссельхохбанк» определением суда от 19.02.2019 включены в третью очередь реестра кредиторов должника в размере 22 415 377 руб. 51 коп.

Однако, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 указанное определение отменено, в удовлетворении требований Банка о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным признание недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в части выбора СРО ААУ «Евросиб», поскольку только АО «Россельхозбанк» проголосовало с 80,17 % голосов за выбор указанной саморегулируемой организации, другие участники проголосовали против – 19,83 % голосов, при этом Банк не имел законных оснований принимать участие в обжалуемом собрании ввиду отказа включения его требований в реестр требований кредиторов должника. Суд первой инстанции верно указал на то, что без учета голосов АО «Россельхозбанк» решение по дополнительному вопросу о выборе СРО не принято.

В указанной связи, законным и обоснованным является признание недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 по дополнительному вопросу в части выбора СРО ААУ «Евросиб».

Что касается признания недействительным решения собрания кредиторов в полном объеме, то суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Как отмечено выше, основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел в решении собрания кредиторов от 20.02.2019 какого-либо нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц. Кроме того, не установлено нарушений при принятии оспариваемого решения установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Так, решение по первому вопросу повестки собрания (отчет финансового управляющего) не принято. Следовательно, нарушение прав должника и кредитора не установлено. Более того, отчет финансового управляющего оценивается судом самостоятельно при подведении итогов процедуры банкротства.

Решение по второму вопросу повестки собрания (утверждение плана реструктуризации) считается принятым без учета голосов Банка, поскольку «против» проголосовал, в том числе и кредитор ФИО4

Решение относительно третьего вопроса повестки собрания (за обращение в суд с ходатайством о введении процедуры реализации), также считается принятым, поскольку кворум для принятия такого решения имелся без учета голосов Банка (с учетом голоса ФИО4).

Таким образом, оснований для признания остальных решений недействительными, не установлено.

В апелляционных жалобах ФИО1, ФИО2 отмечают, что поскольку Банк не имел законных оснований для участия в собрании кредиторов должника, собрание кредиторов является недействительным. Также ФИО2 полагает, что в действиях АО «Россельхозбанк» имеет место злоупотребление правом.

Однако суд апелляционной инстанций полагает, что при учете вышеуказанных правовых норм в материалах дела отсутствуют доказательства того, каким образом участие АО «Россельхозбанк» в собрании по иным вопросам (исключая дополнительный вопрос о выборе саморегулируемой организации) повлияло либо могло повлиять на итоговые решения собрания кредиторов.

Относительно довода о злоупотреблении правом со стороны Банка судебная коллегия отмечает, что принятые решения на собрании кредиторов надлежащим образом оценены с точки зрения действующего законодательства, и, как отмечено выше, каких-либо нарушений не установлено, также как и не имеется доказательств влияния Банка на принятие решений на собрании. Более того, злоупотребления правом АО «Россельхозбанк» в данном конкретном случае не усмотрено.

С учетом изложенного, доводы ФИО1, ФИО2 признаются в данной части несостоятельными и отклоняются.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в признании недействительным решения собрания кредиторов в полном объеме.

В апелляционных жалобах ФИО1, ФИО2 указывают, что суд первой инстанции не учел того, что должником был представлен план реструктуризации, который предусматривал возможность погашения всех требований кредиторов, что привело бы к восстановлению платежеспособности должника.

Указанные доводы суд апелляционной инстанции признает необоснованными, поскольку представление плана реструктуризации не является гарантией того, что кредиторы будут голосовать именно за утверждение представленного плана реструктуризации. На собрании кредиторы голосовали иным образом, в частности, ФИО4 голосовал за введение процедуры реализации имущества должника, по итогам голосования принято соответствующее решение.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции законно и обосновано отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.02.2019 в полном объеме.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 по делу № А07-8466/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: С. В. Матвеева

О.В. Сотникова