Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональный оптовый продовольственный рынок «Евразия» и конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный оптовый продовольственный рынок «Евразия» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2010 по делу № А47-9014/2009 (судья Ананьева Н.А.),

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2010 открытое акционерное общество «Межрегиональный оптовый продовольственный рынок «Евразия» (далее – ОАО «МОПР «Евразия», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – ФИО1).

14.07.2010 ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсный управляющий обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южно-уральский логистический центр» (далее – ООО «Южно-уральский логистический центр») о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика по акту от 25.06.2008 на сумму 7 598 926 руб.

30.08.2010 истцы обратились в суд с заявлением об обеспечении иска, в соответствии с которым просили суд запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее – МИФНС № 10 по Оренбургской области) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации ООО «Южно-уральский логистический центр» в связи с его ликвидацией до вступления в силу судебного акта по существу настоящего спора.

Определением суда от 06.09.2010 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсный управляющий просили определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податели апелляционной жалобы считают неправильным вывод суда о том, что обеспечительная мера не связана с предметом спора, отмечают, что ликвидация юридического лица повлечет прекращение производства по делу, в связи с чем права истцов не будут восстановлены. Кроме того, это приведет к нарушению прав кредиторов ОАО «МОПР «Евразия», в интересах которых действует арбитражный управляющий, тем более, что у должника отсутствует иное имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. Заявители считают несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что обеспечительная мера направлена на обеспечение исполнения решения суда о применении последствий недействительности сделки, полагают, что прекращение производства по делу в связи с ликвидацией ответчика лишит истцов права на оспаривание самой сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истцов и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсный управляющий ОАО «МОПР «Евразия» ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО «Южно-уральский логистический центр» от 25.06.2008 на том основании, что данная сделка являлась безвозмездной, совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, и в результате ее исполнения кредиторам должника могут быть причинены убытки (п. 1, 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 167, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявители сослались на наличие сведений о нахождении ответчика в стадии ликвидации и указали, что ликвидация ООО «Южно-уральский логистический центр» повлечет невозможность рассмотрение спора по существу, тем самым лишив истцов права заявить о применении последствий недействительности сделки в целях возврата данного имущества в конкурсную массу должника и удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сделав вывод о том, что обеспечительная мера не связана с предметом спора, не направлена на восстановление имущественного положения должника, поскольку требования о применении последствий недействительности сделки ОАО «МОПР «Евразия» и ФИО1 не заявлялись.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

Из материалов дела усматривается, что 06.05.2010 участниками ООО «Южно-уральский логистический центр» - физическими лицами, принято решение о ликвидации юридического лица в связи с нецелесообразностью осуществления им своей деятельности. 14.05.2010 МИФНС № 10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии.

Согласно п. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (п. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Кодекса.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В данном случае истцы, заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении ООО «Южно-уральский логистический центр», связанные с его ликвидацией, не представили доказательств, подтверждающих необходимость принятия данной обеспечительной меры, не обосновали, каким образом непринятие указанной меры может повлечь причинение должнику или его кредиторам значительного ущерба.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, установленном ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей, в том числе то, каким образом предъявляются и удовлетворятся требования кредиторов ликвидируемого юридического лица (в совокупности со ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии с п. 1, 2 ст. 63 Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В заявлении ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсного управляющего не содержится каких-либо материальных требований к ООО «Южно-уральский логистический центр», в том числе по возврату имущества, взысканию его стоимости, с соответствующими требованиями истцы к ликвидационной комиссии ответчика либо в арбитражный суд не обращались.

При таких обстоятельствах запрет на осуществление регистрационных действий по ликвидации общества при наличии судебного акта о недействительности сделки в любом случае не сможет обеспечить его исполнение. В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда о том, что заявленная ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсным управляющим обеспечительная мера не связана с предметом спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что обеспечительная мера в виде запрете осуществления регистрационных действий по ликвидации ООО «Южно-уральский логистический центр» не соразмерна предмету иска и нарушает баланс интересов сторон.

Приостановление регистрационных мероприятий, сопровождающих процедуру ликвидации общества, до рассмотрения судом иска, препятствует регистрирующему органу даже при наличии достаточных установленных законом оснований вносить записи в единый государственный реестр юридических лиц, что влечет правовую неопределенность в отношении ликвидируемого общества и нарушает интересы его участников и кредиторов.

Доводы подателей апелляционной жалобы о возможности причинения кредиторам убытков в случае непринятия мер по запрету ликвидации ООО «Южно-уральский логистический центр» ошибочны.

Наличие ущерба истцы связывают с невозможностью удовлетворения требований кредиторов по причине отсутствия у должника – ОАО «МОПР «Евразия» имущества, то есть исходят из существования вреда на момент предъявления иска. Вместе с тем доказыванию в силу п. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит причинение ущерба в будущем, в случае непринятия мер по обеспечению иска. Таких доказательств ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсный управляющий суду не представило.

Отсутствуют в деле и доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком каких-либо действий, направленных на сокрытие имущества, являющегося предметом спора, или принятия иных действий, создающих реальную невозможность исполнить судебный акт в пределах требований, заявленных ОАО «МОПР «Евразия» и конкурсным управляющим ФИО1

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что правовые основания для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер отсутствовали, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормам процессуального права, в связи с чем судебный акт не подлежит отмене. Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, по сути повторяют доводы заявления об обеспечении иска, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2010 по делу № А47-9014/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональный оптовый продовольственный рынок «Евразия» и конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный оптовый продовольственный рынок «Евразия» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.В. Матвеева

С.Д. Ершова