Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера»: ФИО2, представителя по доверенности от 09.04.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО3: ФИО3, паспорт РФ, ФИО4, представителя по устному заявлению и ордеру № 204 от 12.04.2021, удостоверение адвоката № 36/1161,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2021 по делу № А14-11268/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 об обязании передать документацию общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сфера» (далее - ООО НПП «Сфера», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу по месту нахождения его исполнительного органа 1) учредительную и другую документацию общества: договор об учреждении общества, решения единственного участника общества, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внутренние локальные акты общества, годовой отчет общества за 2019 год, отчет о заключенных обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; 2) бухгалтерские балансы за 2017-2019 годы и приложения к ним; 3) налоговые декларации по НДС за 2017-2020 годы; 4) книги покупок за 2017-2020 годы, книги продаж за 2017-2020 годы, документы первичной бухгалтерской отчетности, подтверждающие факты покупок/продаж; 5) реестр документов и реестр учета приобретения имущества, работ, услуг, прав с ТТН и счетами-фактурами за 2017-2020 годы; 6) остаточную стоимость ОС за 2016-2019 годы; 7) ОСВ по счету 19.3 за 2017-2019 годы, ОСВ по счету 60 за 2017-2019 годы, ОСВ по счету 60.1 за 2017-2019 годы, ОСВ по счету 62 за 2017-2019 годы; 8) инвентарные ведомости за 2017-2020 годы; 9) файлы программы для ведения бухгалтерского учета «1С: Бухгалтерия 8.3» в виде электронных данных, содержащих информацию о фактах хозяйственной деятельности общества за 2017 - 2020 годы; 10) бухгалтерскую документацию относительно учета основных средств: КТП № 15 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., КТП № 15/1 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., КТП № 15/2 6/0,4кВ 630кВА - 1 шт., кабельная линия 6 кВ от ТП № 13: ААБл 3Х120-420 м, кабельная линия 6кВ от ТП № 9: ААБл 3Х120-450 м; 11) журнал учета выданных доверенностей, в том числе доверенностей на управление транспортными средствами; 12) договоры и документацию по их исполнению (спецификации, акты, накладные, ТТН, счета-фактуры, счета на оплату): - договор купли-продажи оборудования от 19.01.2017 между ООО НПП «Сфера» и ООО «Квартал», приложение № 1 к договору от 19.01.2017 и акт приема-передачи от 19.01.2017 по указанному договору, акт разграничения границ балансовой принадлежности сторон и эксплуатационной ответственности от 19.01.2017; - договор займа с ИП ФИО5; - договор поставки с ООО «Корпорация Металлинвест» (продавец) № 87П от 17.03.2020; - договор поставки с ООО «Промсервиском» (покупатель) № 1/20 от 12.03.2020; - договор на ремонт и техническое обслуживание автомобиля с ООО «Ринг Авто Север» (исполнитель) № ЦБ00448809/01/20 от 09.01.2020; - договор аренды оборудования (средств измерений) с ООО «Группа компаний «АП-Риал» (исполнитель) № 19108-О/36 от 27.12.2019; - договор возмездного оказания услуг по организации обучения и подготовке документов по оформлению лицензии МЧС с ООО «Группа компаний «АП-Риал» (исполнитель) № 19107-У/36 27.12.2019; - договор на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию с ООО «ИНВОЙС» (исполнитель) № 2019.12.03 от 16.12.2019; - договор возмездного технического обслуживания и ремонта ТС с ООО «Авроров Сервис» (исполнитель) № 400/10-19 от 29.10.2019; - договор поставки с ИП ФИО6 (продавец) № 10 от 24.07.2019 (товарная накладная № 71 от 24.07.2019); - договор на ремонт автотранспортных средств с ООО «Модус-ВН» (исполнитель) № б/н от 09.07.2019; - договор с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 27/05/19-2 от 27.05.2019 (акт приема-передачи от 28.05.2019); - договор купли-продажи транспортных средств с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 27/05/19-1 от 27.05.2019 (акт приема-передачи от 28.05.2019); - договор купли-продажи транспортных средств с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 07/05/19-1 от 07.05.2019 (акт № 1 от 15.05.2019) - лицензионный договор на предоставление права использования БД (СКТС) с ООО «ФТ Солюшен» (лицензиар) № 01/05-19 от 01.05.2019 (акт об использовании базы данных № 424 от 27.06.2019; акт об использовании базы данных № 465 от 28.06.2019; акт об использовании базы данных № 576 от 31.07.2019); - договор на обучение/аттестацию с ООО «РостБизнесКонсалт» (исполнитель) № РБ-1544 от 02.04.2019; - договор об оказании образовательных услуг по дополнительной профессиональной программе с ЧУ «ООДПО» «Международная академия экспертизы и оценки» (исполнитель) № 2821 от 01.04.2019; - договор возмездного оказания услуг по проведению предварительного мед.осмотра работников с ООО Поликлиника «Здоровая семья» (исполнитель) № 16 от 21.02.2019; - договор об оказании платных образовательных услуг с ЧОУВО «Московский университет имени С.Ю. Витте» (исполнитель) № ГМЮЗ4848/18-вДз от 14.02.2019; - договор об оказании платных образовательных услуг с ЧОУ ВО «Московский университет имени С.Ю. Витте» (исполнитель) № ГМЮЗ4856/18-вДз от 14.02.2019, дополнительное соглашение от 19.08.2019 - замена заказчика; - договор оказания услуг по техническому обслуживанию, ремонту и наладке оборудования с ООО «Сфера-Метиз» (заказчик) № 0202/19 от 01.02.2019 (акт № 1 от 31.03.2019; акт № 2 от 31.07.2019); - договор оказания услуг по электротехническому обслуживанию технологического оборудования ООО «Сфера-Метиз» (заказчик) № 0102/19 от 01.02.2019 (акт № 1 от 28.02.2019; акт № 2 от 31.03.2019; акт № 3 от 31.07.2019; акт № 4 от 31.08.2019; акт № 5 от 30.09.2019); - договор аренды офисного помещения с ООО «ТехСервис» (арендодатель) 03/01-19/82 от 28.01.2019 (акт № 195 от 28.02.2019; акт № 321 от 31.03.2019; акт № 724 от 30.06.2019); - договор на проведение обязательных периодических мед.осмотров работников с ООО Поликлиника «Здоровая семья» (исполнитель) № 74 от 06.12.2018; - договор на проведение оценки ТС с ООО «Городской центр оценки и консалтинга» (исполнитель) № 159 от 01.07.2017; - договор на переадресацию почты ФГУП «Почта России» в лице УФПС по Воронежской области 43/161 от 01.06.2017; - договор на проведение работ по выносу в натуру границ земельного участка с ООО «ЗемПроектСервис» (исполнитель) № 51 от 06.04.2017 (акт выноса в натуру границ участка № 12/17); - агентский договор с ООО «Темп» (агент) № 9/17-НПП от 13.02.2017 (приложение № 1 - спецификация ТС, приложение № 2 - отчет агента); - договор на поставку запасных частей, выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту ТС с ООО «Рортех» (исполнитель) № 2501/2017 от 25.01.2017 (приложение № 1 - список автомобилей заказчика, приложение № 2 - спецификация на поставку запасных частей и комплектующих, приложение № 3 - спецификация на ремонт ТС); - договор на проведение оценки с ТС ООО «Городской центр оценки и консалтинга» (исполнитель) № 4 от 10.01.2017 (приложение № 1 - задание на оценку, приложение № 2 - список ТС); - договор на предоставление услуг связи с АО «Эр-Телеком Холдинг» (оператор связи) № Е7230192 от 09.01.2017 (приложение № 1 - описание акции, приложение - заказ услуг, акт сдачи-приемки услуг); - договор субаренды недвижимости с ООО «Сфера-Метиз» (арендатор) № 30/12/16-СУБ от 30.12.2016 (акт № 5 от 28.02.2017; акт № 6 от 31.03.2017); - договор подряда на текущий ремонт нежилого производственного помещения ООО «Рортех» (подрядчик) № 2612/17 от 26.12.2016 (приложение № 1 - спецификация, приложение № 2 - протокол согласования договорной цены, спецификация № 1 - перечень выполняемых работ); - договор поставки с ООО «ВесЦентр» (продавец) № 69 от 20.12.2016; - договор хранения ТС с ООО «Рортех» (подрядчик) № 0112/2016 от 01.12.2016 (приложение № 1 - перечень передаваемого имущества, акт приема-передачи имущества, акт возврата имущества); - договор поставки с ЗАО «Катайский насосный завод» (продавец) № 4300/2016/176, спецификация № 1 от 28.11.2016; - договор на оказание услуг по участию в выставке с ООО «ВЕТА-Строй» (исполнитель) № НЛ 2016/01 ЖД от 18.11.2016 до полного исполнения обязательств 30 000 руб. (акт выполненных работ от 25.11.2016); - договор выкупа предмета лизинга с ООО «Каркаде» (лизингодатель) № 18359/2013/В 08.11.2016, передаточный акт к договору; акт о переходе права собственности; - договор аренды мобильных туалетных кабин с ООО «Экосервис» (арендодатель) № 126 08.11.2016 5 400 руб./мес (акт установки мобильных туалетных кабин); - договор поставки с ООО «ИжМашПривод» (поставщик) № 110/3 11.10.2016; - договор поставки с ООО «ГК Прогресс» (поставщик) № 621 от 06.07.2016; - договор поставки с ООО «Концерн Медведь № 472 от 01.06.2016 (спецификация № 1); - договор транспортной экспедиции с ООО «Деловые Линии» (экспедитор) № ВК 650Еч00019921/16 от 10.05.2016; - договор на ремонт и техническое обслуживание автомобилей с ООО Сервисный центр «АВМ» (исполнитель) № 05.05.16 от 05.05.2016; - договор поставки с ОАО «Смоленское СКТБ СПУ» (продавец) № 864.10-5 от 30.10.2015; - договор поставки с ООО «ЕвроДеталь» (поставщик) № 30-15 от 28.10.2015; - договор поставки оборудования с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 0914-2О/15 от 14.09.2015 (спецификация № 1 от 02.10.2015 - перечень оборудования, приложение № 1 - техническое задание на установку для отрезки заготовок, приложение № 2 - техническое задание на устройство подачи заготовок, приложение № 3 - техническое задание на систему индукционного нагрева заготовок, приложение № 4 - техническое задание на установку нанесения покрытия); - договор поставки комплектующих для карусельной печи с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 0914-1Т/15 14.09.2015 (спецификация № 1, спецификация № 2, приложение № 1 - техническое задание); - договор поставки оборудования (АГК-6) с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 0914-3О/15 от 14.09.2015 (спецификация № 1 от 12.11.2015, приложение № 1 - техническое задание); - договор купли-продажи с ООО «Юникон» (продавец) № 11.09/023ЮС от 11.09.2015 (спецификация № 1 от 11.09.2015); - договор купли-продажи с ООО «ДНС-Белгород» (продавец) № В-00078763 17.07.2015; - договор лизинга с АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) № 41008/02-15 ВРЖ от 16.07.2015, дополнительное соглашение № 1 - уточнение предмета лизинга, акт приема-передачи предмета лизинга, акт приема-передачи предмета лизинга, копия таможенной декларации; - договор поставки с ООО «ЭНИКС» (поставщик) № 58 от 15.07.2015; - договор поставки и монтажа оборудования с ООО «Единый тахографический центр» (исполнитель) № 1 от 09.07.2015, спецификация № 1 от 09.07.2015; - договор поставки с ИП ФИО7 (поставщик) № 83 от 22.10.2014; - договор поставки с ООО «Металлинвест Плюс» (поставщик) № 168/1 от 02.10.2014; - договор поставки (продукция) с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 140922/Т от 22.09.2014, спецификации №№ 1-11 с 22.09.2014 по 15.12.2014; - договор подряда с ООО «Техмаш» (исполнитель) № 140826 от 26.08.2014, спецификация № 1 от 26.08.2016; - договор поставки с ООО «ТрансСнаб» (покупатель) № 011013/1-П от 01.10.2013, - договор страхования гражданской ответственности (ОСАГО) № ОСАГО-ВВВ № 0641885575 от 27.06.2013; - договор лизинга с ООО «Каркаде» (лизингодатель) № 5101/2013 от 09.04.2013, акт приема-передачи предмета лизинга, акт приема-передачи ПТС, общие условия договора лизинга; - договор поставки (металл, товары) с ООО «Сфера-Метиз» (покупатель) № 130401/М 01.04.2013, спецификации №№ 7-28; - договор поставки с ООО «Промстройресурс» (поставщик) № 20/13 12.03.2013, спецификация № 1 от 12.03.2013, спецификация № 2 от 18.03.2013, спецификация № 3 от 26.03.2013; - договор лизинга с ООО «Каркаде» № 3026/2013 от 05.03.2013, акт приема-передачи предмета лизинга, акт приема-передачи ПТС, дополнительное соглашение к договору лизинга от 12.03.2013, уточнение спецификации предмета лизинга, общие условия договора лизинга; - договор поставки с ООО «Металлопрофиль» (поставщик) № 31 от 11.01.2013; - договор аренды ТС без экипажа с ООО «Сфера-Метиз» (арендатор) № 41153 от 01.09.2012; - договор купли-продажи с ООО ПКФ «Луидор» (продавец) № 671/11 от 13.12.2011, приложение - спецификация товара, приложение № 2 - гарантийное соглашение; - договор поставки с ООО «Метинвест Евразия» (поставщик) № 146-2011/36 от 19.10.2011, по спецификациям дополнительное соглашение № 1 - пролонгация договора до 31.12.2012, дополнительное соглашение № 3 - изменение реквизитов; - договор оказания услуг связи с ЗАО «КВАНТ-ТЕЛЕКОМ» (оператор), дополнительное соглашение к договору (междугородние и международные звонки), приложение - бланк заказа, соглашение о расторжении договора; - договор оказания услуг связи ЗАО «КВАНТ-ТЕЛЕКОМ» (оператор) № 1367-К4732/11 от 19.10.2011, приложение № 1 - бланк заказа, приложение № 2 - спецификация, акт приема-передачи разовых услуг, соглашение о расторжении от 31.05.2017; - договор поставки с ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» (поставщик) № 200623 от 13.10.2011, - договор лизинга с ООО «Каркаде» (лизингодатель) № 4614/2011 от 25.05.2011, приложение - общие условия лизинга; - договор купли-продажи ТС с ООО «Ринг Сервис» (продавец) № 018-2011 от 02.02.2011 до передачи ТС 6 238 460 руб., приложение № 1 - спецификация ТС, - соглашение об обмене электронными документами с Управлением Пенсионного фонда РФ, г. Воронеж, ул. Пушкинская, д. 5а б/н 24.01.2011; - договор лизинга с ООО «Каркаде» (лизингодатель) № 4236/2009 от 25.09.2009; - договор выкупа предмета лизинга с ООО «Каркаде» № 6751/2008/В от 24.06.2009, акт приема передачи права собственности; - договор купли-продажи ООО «СП БИЗНЕС КАР» - ООО «Каркаде» №№ 12316 от 24.07.2008, приложение № 1 - спецификация, приложение № 2 - гарантийное соглашение; - договор лизинга ООО «Каркаде» (лизингодатель) № 6751/2008 от 24.07.2008; - договор с ООО ТК «Контакт», акт приема-передачи прав № 3903 от 11.03.2019, акт № 1558А; - договор-оферта с ООО»РН-КАРТ» № 23637833 от 11.02.2019, акт об оказании услуг № 3-78616/402; акт об оказании услуг № 7-122730/402; товарная накладная № 3-78613/402 от 31.03.2019; товарная накладная № 4-121693/402 от 30.04.2019; товарная накладная № 5-102514/402 от 31.05.2019; товарная накладная № 6-121231/402 от 30.06.2019; товарная накладная № 7-122726/402 от 31.07.2019; - договор с ООО «ЭТАЛОН-АВТО», акт на выполненные работы к заказу наряду № 1431 от 20.03.2019; акт на выполненные работы к заказу наряду № 1430 от 10.04.2019; - ООО «РБК» акт № 101190422024 от 22.04.2019; - ООО «Мэйджор Тех Центр» товарная накладная № 0522031 от 22.05.2019; - ИП ФИО8 УПД № 1100 от 12.07.2019; - ИП ФИО9 товарная накладная № 4115 от 13.03.2019; - ТД «Димакс» товарная накладная № 48 от 08.05.2019; - договор купли-продажи автошин ООО «Сфера-Метиз» (поставщик), товарная накладная № 48 от 08.05.2019.

В случае неисполнения решения суда истец просил установить компенсацию за ожидание исполнения решения суда (судебную неустойку)  в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, но не более 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2021               в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО НПП «Сфера» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО НПП «Сфера» поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО3 и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения ответчика и представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО НПП «Сфера» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.06.2020 единственным участником ООО НПП «Сфера» является ФИО10, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 100%.

В соответствии с приказом № 19.02.01П от 19.02.2019                                          ФИО3 приступил к исполнению обязанностей генерального директора                          ООО НПП «Сфера» с 19.02.2019, обязанности по ведению бухгалтерского учета и отчетности ФИО3 возложил на себя.

Решением № 1 единственного участника ООО НПП «Сфера» ФИО10 от 15.04.2020 приняты следующие решения:                                  1) в соответствии со ст.ст. 193, 194 ТК РФ в связи с грубым нарушением должностных обязанностей досрочно освободить ФИО3 от занимаемой должности генерального директора ООО НПП «Сфера» с 15.04.2020;                          2) передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО НПП «Сфера» управляющей организации - ООО «Бизнес группа - Воронеж»                    с 16.04.2020; 3) утвердить в качестве управляющего директора ООО «Бизнес группа - Воронеж» ФИО11; 4) осуществить государственную регистрацию изменений в сведениях об ООО НПП «Сфера» в Единый государственный реестр юридических лиц; 5) генеральному директору ФИО3 в трехдневный срок с даты принятия данного решения передать документацию ООО НПП «Сфера» управляющему - директору ООО «Бизнес группа - Воронеж» ФИО11; 6) заключить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО НПП «Сфера» управляющей организации - ООО «Бизнес группа - Воронеж».

По договору от 15.04.2020 ООО НПП «Сфера» передало полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации -                    ООО «Бизнес группа - Воронеж».

Уведомлением от 16.04.2020 управляющий ООО НПП «Сфера» ФИО11 сообщил ФИО3 о прекращении возложенных на него полномочий с 15.04.2020 и потребовал передать учредительную и другую документацию ООО НПП «Сфера», имущество и бухгалтерские документы.

Сведения о смене единоличного исполнительного органа ООО НПП «Сфера» внесены в ЕГРЮЛ 29.05.2020, что подтверждается копией листа записи ЕГРЮЛ.

17.07.2020 представителями ООО НПП «Сфера» при участии старшего участкового уполномоченного ОП № 1 УМВД России по г. Воронежу майора полиции ФИО12 составлен акт об отказе от передачи финансово-хозяйственной документации и автотранспорта, которым зафиксирован факт отказа ФИО3 от прибытия по юридическому адресу общества и передачи финансово-хозяйственной документации, печатей, автотранспорта и другого имущества со ссылкой на нахождение в г. Москве.

22.07.2020 представителями ООО НПП «Сфера» составлен аналогичный акт об отказе от передачи финансово-хозяйственной документации и автотранспорта, в котором указано, что ФИО3                      по юридическому адресу общества для передачи документов не прибыл, причины неизвестны.

Согласно акту приема-передачи документов от 10.08.2020 ФИО3 передал, а ООО НПП «Сфера» в лице представителя по доверенности ФИО13 приняло документы, находящиеся на территории, арендуемой ООО «Сфера Альянс» по договору аренды № 1-А от 11.04.2020 по адресу:                 <...>, согласно описи на 6-ти листах.

11.08.2020 по акту приема-передачи оборудования ФИО3 передал, а ООО НПП «Сфера» в лице представителя по доверенности ФИО13 приняло оборудование: пилораму «Радуга 2М», запасные части к пилораме.

Вступившим в законную силу решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 24.12.2020 по делу № 2-3406/2020 по иску ФИО3           к ООО НПП «Сфера», ФИО10 признано незаконным            увольнение и ФИО3 восстановлен на работе в ООО НПП «Сфера»                                          в должности генерального директора. Этим же решением признано недействительным решение единственного участника ООО НПП «Сфера»                        № 1 от 15.04.2020.

Согласно решению единственного участника ООО НПП «Сфера» ФИО10 от 15.04.2020 от 23.01.2021 единственный участник  ООО НПП «Сфера» ФИО10 приняла решение прекратить полномочия генерального директора общества ФИО3 с 23.01.2021, передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Бизнес группа - Воронеж» с 25.01.2021.

Ссылаясь на прекращение полномочий ФИО3 в качестве генерального директора ООО НПП «Сфера» и невыполнение им обязанности по передаче обществу документов о его деятельности, истец обратился                      в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах             с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если  уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции                совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;                    2) выдает доверенности на право представительства от имени общества,                  в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В п.п. 7.24 - 7.29 устава ООО НПП «Сфера» закреплено, что единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества сроком                       на пять лет. Директор общества может быть избран также и не из числа участников общества. Директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом к компетенции общего собрания участников общества. Порядок деятельности директора общества           и принятия им решений устанавливается настоящим уставом общества, договором, заключенным между обществом и директором, а также может устанавливаться положением о директоре общества, утвержденном на общем собрании участников общества.

В силу п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать                в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу положений п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В частности, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;              2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;                       6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения             в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Перечень и место хранения документов ООО НПП «Сфера» указаны             в п.п. 8.1, 8.2 устава.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов              по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч.ч. 1 и 1.1 ст. 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В силу приведенных норм права единоличный исполнительный орган общества обязан обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа - передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности,             а также иную документацию общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В данном случае факт прекращения полномочий ФИО3                    как генерального директора ООО НПП «Сфера» на основании решения единственного участника общества от 15.04.2020 и передачи                  полномочий управляющей организации, заключение с управляющей организацией договора на управление подтверждается материалами дела. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 29.05.2020.

В отзыве на исковое заявление ФИО3 указал, что 16.04.2020              ему было предъявлено решение единственного участника ООО НПП «Сфера» об освобождении от должности генерального директора общества             и требование о передаче документов общества. Данное требование не было выполнено ответчиком в момент предъявления, поскольку он полагал свое увольнение незаконным, до 29.05.2020 он исполнял обязанности генерального директора ООО НПП «Сфера». По утверждению ФИО3, после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении его полномочий                         в качестве генерального директора ООО НПП «Сфера», он подготовил комплект документов для передачи новому единоличному исполнительному органу общества. В период с 29.05.2020 по 12.06.2020 по вопросу передачи печати и документов общества к нему никто не обращался. Как указывает ответчик, 13.06.2020 группа лиц проникла в офисное здание, расположенное по адресу: <...>, ранее принадлежавшее ООО НПП «Сфера» и похитила документацию, печать и флеш-накопитель ООО НПП «Сфера». По данному факту ФИО3 было подано заявление в полицию (КУСП № 12312), однако эти мера не привела к положительному результату и местонахождение документов в настоящее время ответчику неизвестно. ФИО3 также указал, что в период с 3 по 12 августа 2020 года в присутствии сотрудников полиции был произведен осмотр офисного здания и все документы, принадлежащие ООО НПП «Сфера» и обнаруженные в ходе осмотра, были переданы по акту представителю общества ФИО13 Представителю общества ФИО13 также была передана по акту пилорама. По утверждению ответчика, на сегодняшний день у него отсутствуют какие-либо документы и имущество ООО НПП «Сфера», в связи с чем он просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В отношении указанных в п. 1 искового заявления внутренних локальных актов общества ответчик указал, что истец не конкретизировал, какие именно документы он имеет ввиду. Вместе с тем, кадровые приказы были переданы представителю истца по описи передаваемой документации от 10.08.2020 (пп. 99, 103, 104, 158, 159, 161, 163, 189), по описи передаваемых кадровых документов от 11.08.2020 (пп. 208, 211, 214, 215),               а также журналы регистрации приказов по описи передаваемой документации от 10.08.2020 (п. 105, 188).

Заявленные истцом для передачи годовой отчет общества за 2019 год, отчет о заключенных обществом в 2019 году сделках, в совершении           которых имеется заинтересованность, ответчиком не составлялись. Налоговая декларацию по НДС за 2019 год была передана представителю истца по описи передаваемой документации от 10.08.2020 (пп. 125), налоговая декларация по НДС за 2020 год не составлялась, поскольку отчетный период на момент исполнения ответчиком обязанностей не закончился.

Ответчик также пояснил, что справку или иной документ с информацией об остаточной стоимости ОС за 2019 год он не составлял                    и аналогичные документы за 2016-2018 годы ему не передавались, инвентарные ведомости за 2019-2020 годы им не составлялись, истребуемый журнал учета выданных доверенностей, в том числе доверенностей на право управления транспортными средствами был передан представителю истца по описи передаваемой документации от 11.08.2020 (пп. 144, 190, 218).

Договор займа с ИП ФИО5 ответчиком не заключался и ему ничего неизвестно о заключении подобного договора с указанным лицом до его назначения на должность генерального директора. Истребуемые истцом договор поставки с ООО «Промсервис» № 1/20 от 12.03.2020, договор аренды оборудования с ООО «Группа компаний «АП-Риал»                          № 19108-О/36 от 27.12.2019, договор возмездного оказания услуг по организации обучения и подготовке документов по оформлению лицензии МЧС с ООО «Группа компаний АП-Риал» № 19107-У/36 от 27.12.2019            были переданы представителю истца по описи передаваемой документации от 10.08.2020 (пп. 214, 198).

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства передачи обществу в лице его представителя по доверенности ряда документов,                   а также имущества общества.

В частности, факт передачи части истребуемых документов подтверждается представленным в материалы дела актом с описью переданных документов (кадровых документов, журналов регистрации приказов, налоговой деклараций по НДС за 2019 год, журнала учета выданных доверенностей, в том числе доверенностей на право управления транспортными средствами, договора поставки с ООО «Промсервис» № 1/20 от 12.03.2020, договора аренды оборудования с ООО «Группа компаний «АП-Риал» № 19108-О/36 от 27.12.2019, договора возмездного оказания услуг по организации обучения и подготовке документов по оформлению лицензии МЧС с ООО «Группа компаний АП-Риал» № 19107-У/36 от 27.12.2019).

В отношении ряда истребуемых истцом документов, относящихся к периоду до вступления ФИО3 в должность генерального директора общества, ответчик пояснил, что в свою очередь не получал запрашиваемые документы от предыдущего руководителя и в его распоряжении они отсутствуют.

Иные истребуемые истцом документы согласно пояснениям ответчика были похищены 13.06.2020 неустановленными лицами из занимаемого              ООО НПП «Сфера» помещения по адресу: <...>.

Указанные доводы ответчика подтверждаются копиями материалов проверки, имеющимися в материалах дела, и не опровергнуты истцом.

В частности, на основании запроса суда для обозрения был представлен материал проверки ОМ № 4600-20, КУСП № 20326 от 17.09.2020 по заявлению ФИО3 и приобщены в материалы дела копии ряда документов, а именно: - копия объяснений ФИО3 от 13.06.2020;               - копия объяснений ФИО14 от 13.06.2020 (охранник на объекте               по адресу: <...>); - копия объяснений ФИО15 (сотрудник ГБР ЧОП «БМ Холдинг» - 13.06.2020 прибыл по вызову              на адрес: <...>); - копия протокола осмотра места происшествия от 13.06.2020; - копии протоколов осмотра места происшествия от 16.06.2020 (выявлено, что на стеллажах отсутствует бухгалтерская документация ООО НПП «Сфера»); - копия объяснений ФИО3 от 22.06.2020 (пояснил, что после событий 13.06.2020 была проведена инвентаризация документов и выявлено, что были похищены документы ООО НПП «Сфера»); - копия инвентаризационной описи похищенного имущества и документации ООО НПП «Сфера»; - копия заявления ФИО13 от 18.06.2020; - копия объяснений ФИО13 от 18.06.2020; - копия постановления от 26.09.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии в настоящее время истребуемых документов у ФИО3, истцом не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства передачи                 ФИО3 при его назначении на должность генерального директора            ООО НПП «Сфера» каких-либо документов.

В силу положений ст. 16, 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Предъявляя в суд настоящий иск, направленный на защиту нарушенных прав и интересов общества, истец в соответствии со ст.ст. 4 и 65 АПК РФ должен подтвердить нарушение своих прав и интересов действиями ответчика.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что надлежащих доказательств, достоверно подтверждающих наличие в настоящее время у ФИО3 документов общества, указанных в исковом заявлении, истец в материалы дела не представил.

В этой связи решение суда первой инстанции об обязании передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика ФИО3 будет не исполнимым.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО НПП «Сфера».

Довод апелляционной жалобы ООО НПП «Сфера» о том, что                       суд не привлек к участию в деле директора ООО НПП «Сфера», осуществлявшего свои полномочия до 19.04.2019, подлежит отклонению, поскольку из оспариваемого решения суда не следует, что оно вынесено оправах и обязанностях указанного лица.

Вопреки доводам истца, поскольку директор ООО НПП «Сфера», осуществлявший свои полномочия до 19.04.2019, не привлекался к участию  в настоящем деле, судебные акты по делу не будут иметь для него преюдициального значения при рассмотрении иных возможных споров.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд должен был приостановить производство по делу до разрешения дела № 2-3406/2020              по иску ФИО3 о восстановлении на работе, также отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 и п. 5 ст. 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Обязанность приостановления судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

В рассматриваемом случае обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего дела до разрешения дела № 2-3406/2020, судом первой инстанции не установлено.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 24.12.2020 по делу № 2-3406/2020 вступило в законную силу.

Доводы ООО НПП «Сфера» о том, что из текста решения суда не ясно, каким образом запрашиваемая документация могла оказаться по адресу: <...>, поскольку подлежала хранению по юридическому адресу общества: <...>, отклоняются судебной коллегией.

На вопрос суда апелляционной инстанции ответчик ФИО3 пояснил, что документация общества хранилась в основном по месту фактического нахождения ООО НПП «Сфера» по адресу: <...>, где располагался офис и осуществлялась производственная деятельность ООО НПП «Сфера», там же было рабочее место ФИО3 как единоличного исполнительного органа.

В материалах дела имеются акты приема-передачи документов от 10.08.2020 и приема-передачи оборудования от 11.08.2020, подписанные представителем ООО НПП «Сфера» по доверенности ФИО13, из которых следует, что они составлены на территории, арендуемой ООО «Сфера Альянс» по договору аренды № 1-А от 11.04.2020 по адресу: <...> (л.д. 91,100 т. 1).

Согласно п. 8.2 устава ООО НПП «Сфера» общество хранит документы, предусмотренные п. 8.1 настоящего устава, по месту нахождения его директора или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, ФИО3 обосновал факт нахождения документов общества по адресу: <...>, что имеет также документальное подтверждение и не противоречит положениям устава ООО НПП «Сфера».

Иные доводы ООО НПП «Сфера», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2021 по делу № А14-11268/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.А. Семенюта

ФИО1