Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания: Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, руководителя ликвидационной комиссии ООО «Завод Стальных Конструкций» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области о признании незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Завод Стальных Конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязании аннулировать запись о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций»,

УСТАНОВИЛ:

Комитет земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Липецкой области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязании аннулировать запись о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Завод Стальных Конструкций» (далее – Общество).

Решением суда от 30.01.2017 в удовлетворении заявленных Комитетом требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе Комитет указывает, что в нарушение норм действующего законодательства ликвидационная комиссия ООО «Завод Стальных Конструкций», зная о наличии задолженности перед Комитетом, не включила в ликвидационный баланс указанную задолженность. Комитет ссылается, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. а пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ). Указанные обстоятельства, по мнению Комитета, свидетельствуют о необходимости аннулирование записи о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций».

В судебном заседании 20.04.2017 апелляционный суд установил, что, поскольку решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2017 установлены обстоятельства, которые имеют непосредственное отношение к юридическим правам и обязанностям ООО «Завод Стальных Конструкций», то в предмет исследования суда входит вопрос об оценке действий ликвидируемого лица – ООО «Завод Стальных Конструкций». Вместе с тем, ликвидатор ООО «Завод Стальных Конструкций» судом первой инстанции к участию в деле привлечен не был.

Определением от 20.04.2017 апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции, на основании пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек руководителя ликвидационной комиссии к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящее судебное заседание участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили. В материалы дела представлено заявление Комитета с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие. В силу ч. 2,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

В представленном отзыве Инспекция возражает против доводов апелляционной жалобы Комитета, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Завод Стальных Конструкций» создано 05.07.2012 и зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, ИНН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.11.2012.

В регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области председателем ликвидационной комиссии ФИО2 были представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. При этом Общество представило в налоговый орган ликвидационный баланс, не включив в него требования Комитета, в то время как по инициативе последнего Арбитражный суд Липецкой области рассмотрел спор о взыскании с Общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Инспекция 02.09.2015 на основании решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Завод Стальных Конструкций» в связи с его ликвидацией внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Комитета в Арбитражный суд Липецкой области с соответствующим заявлением.

В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ кредитор вправе обратиться в суд с требованием о взыскании долга при ликвидации юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредитора либо уклонении от их рассмотрения.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2016 по делу № А36-6214/2015 с Общества с ограниченной ответственностью «Завод Стальных Конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 935 820,80 руб., в том числе 909 289,23 руб. – неосновательное обогащение, 26 531,57 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2014 по 10.06.2015. Также с ООО «Завод Стальных Конструкций» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 21 716 руб. На основании вступившего в законную силу судебного акта был выдан исполнительный лист № А36-6214/2015 от 04.02.2016.

Как установлено Арбитражным судом Липецкой области в рамках дела № А36-6214/2015, ООО «Завод Стальных Конструкций» с 30.09.2014 являлся собственником части № 5 здания лит.А площадью 13628,3 кв.м., расположенного по адресу: <...> (выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.10.2014). Указанная часть здания располагается на земельном участке с кадастровым номером 68:29:0314001:731 площадью 13 309 кв.м.

Комитет направил Обществу претензионное письмо от 24.02.2015, в котором предложил внести плату за фактическое пользование земельным участком.

Неоплата Обществом платы за фактическое пользование земельным участком послужила основанием для обращения Комитета в суд.

Как установил суд апелляционной инстанции, ООО «Завод Стальных Конструкций» в ходе рассмотрения дела № А36-6214/2015 (принятого к производству до ликвидации Общества) не заявляло ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией данного Общества. В материалах дела № А36-6214/2015 нет доказательств ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций» в установленном законом порядке и прекращения его правоспособности и факт его исключения из ЕГРЮЛ не был установлен судом.

В связи с чем спор был рассмотрен по существу и 28.01.2016 (полный текст решения 04.02.2016) принято решение о взыскании с ООО «Завод Стальных Конструкций» в пользу Комитета 935 980,80 руб.

При этом суд первой инстанции, удовлетворяя требования Комитета, исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным, ООО «Завод Стальных Конструкций» в заявленный период пользовался земельным участком без надлежащего оформления прав на него, доказательств внесения платы за использование земельного участка не представил, суд пришел к выводу, что Общество неосновательно сберегло денежные средства, подлежащие уплате за пользование земельным участком, и в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и у него возникла обязанность возвратить неосновательное обогащение в размере арендной платы. При этом досудебный порядок спора (направление претензий) Комитетом был соблюден.

Таким образом, ООО «Завод Стальных Конструкций», являясь пользователем земельного участка было осведомлено как о наличии задолженности, так и о наличии спора в Арбитражном суде Липецкой области по вопросу взыскания в пользу Комитета. Однако при отсутствии в ликвидационном балансе сведений о задолженности ООО «Завод Стальных Конструкций» перед Комитетом ликвидационный баланс был утвержден и представлен ликвидатором в регистрирующий орган.

С учетом этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ликвидационный баланс ООО «Завод Стальных Конструкций» содержал недостоверные сведения, которые не соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 ГК РФ, статьей 21 Федерального Закона № 129-ФЗ, предъявляемым к данному документу.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель ликвидационной комиссии не принял мер к выявлению кредиторов, а также письменно не уведомил Комитет о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций», не произвел расчеты с Комитетом. Иных доказательств в материалы дела не представлено.

С учетом представленного ликвидационного баланса налоговым органом 02.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2154827357540 о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций».

Вместе с тем, поскольку представленные ликвидатором Общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, то у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества.

С учетом изложенного апелляционный суд считает обоснованными доводы Комитета о том, что ликвидатор Общества представил в регистрирующий орган недостоверную информацию об имущественном состоянии Общества, поскольку ликвидационный баланс Общества не содержал в себе информацию о наличии задолженности перед Комитетом.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2154827357540 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией внесена Инспекцией на основании решения, принятого с нарушением положений Федерального закона № 129-ФЗ, и нарушает права и законные интересы Комитета, заявление Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 176, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2017 по делу № А36-11758/2016 отменить.

Заявленное требование Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области аннулировать запись о ликвидации ООО «Завод Стальных Конструкций».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Ольшанская

Судьи В.А. Скрынников

ФИО1