Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2022 по делу № А48-8104/2021 по исковому заявлению акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 325 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Племенной завод Сергиевский» (далее – АО «Племенной завод Сергиевский», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 325 000 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2022 исковые требования АО «Племенной завод Сергиевский» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ответчик ссылается на то, что обработка земельных участков с кадастровыми номерами 57:22:0040303:437, 57:22:0040303:440 не относится к видам деятельности общества, и нарушение действующего законодательства, установленное в рамках постановления №274-ЗК-015 от 25.10.2019, не может вменяться в вину генеральному директору. Кроме того, заявитель указывает на то, что права пользования данными участками у общества не было. Апеллянт также ссылается на то, что привлечение к административной ответственности заместителя генерального директора АО «Племенной завод Сергиевский» ФИО4, освобождает ответчика от возмещения убытков. Кроме того, ответчик полагает, что взыскание убытков, выраженных в виде оплаченного обществом штрафа за совершение административного правонарушения, предусмотренного ст.8.2.3 КоАП РФ, недопустимо без учета масштабов деятельности общества, в этой связи то, что работники свинокомплекса 25.01.2021 и 12.02.2021 при складировании навоза сбросили отходы животноводства не на спецплощадку, а на почву не свидетельствует о недобросовестной деятельности генерального директора. По мнению заявителя апелляционной жалобы, факты многочисленного премирования и награждения грамотами ответчика подтверждают добросовестное выполнение им своих обязанностей.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции АО «Племенной завод Сергиевский» не обеспечило явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От АО «Племенной завод Сергиевский» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2022 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) АО «Племенной завод Сергиевский» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2006 за ОГРН <***>.

Директором АО «Племенной завод Сергиевский» являлся ФИО2 на протяжении 24 лет, о чем свидетельствуют трудовые договоры, записи в трудовой книжке.

Последний трудовой договор с ответчиком от 29.04.2020 действовал до 05.04.2021 и был прекращен досрочно на основании решения единственного акционера АО «Племенной завод Сергиевский» в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области.

В период трудовой деятельности генерального директора ФИО2 АО «Племенной завод «Сергиевский» привлекалось к административной ответственности в виде наложения штрафов.

Платежными поручениями № 1098 от 28.11.2019 и № 569 от 26.05.2021 истцом были оплачены административные штрафы на общую сумму 325 000 руб.

Полагая, что ущерб обществу в виде данных штрафов, был причинен по вине генерального директора ФИО2, истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, при том, что такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Порядок взыскания убытков определяется по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», доказывание наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается на лицо, обратившееся с заявлением о взыскании убытков.

Если истец утверждает, что единоличный исполнительный орган действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа единоличного исполнительного органа от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на единоличный исполнительный орган.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

В рассматриваемом случае, предметом исковых требований является взыскание с ответчика 325 000 руб. убытков, понесенных АО «Племенной завод «Сергиевский» в результате привлечения его к административной ответственности.

Так, постановлением Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору № 274-ЗК-015 от 25.10.2019 АО «Племенной завод «Сергиевский» привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 8.7 КоАП РФ в виде штрафа в размере 200 000 руб. за нарушение статьи 8 Закона № 101-ФЗ «О государственном регулировании обеспечения плодородия земель сельскохозяйственного назначения», статьи 12, пунктов 1, 2, 3 части 2 статьи 13, статьи 42 Земельного кодекса Российской Федерации.

При проведении проверки административным органом выявлено, что в период с 11.02.2011 по 02.09.2019 на земельных участках сельхозназначения с кадастровыми номерами 57:22:0040303:437, 57:22:0040303:440 не выполнялись установленные требования и обязательные мероприятия по улучшению, защите земель и охране почв от ветровой, водной эрозии и предотвращению других процессов и иного негативного воздействия на окружающую среду, ухудшающих качественное состояние земель.

Кроме того, постановлением старшего государственного инспектора, заместителя начальника отдела государственного экологического надзора по Орловской области Приокского межрегионального Управления Росприроднадзора № 57-02-033/2021 от 26.02.2021 АО «Племенной завод «Сергиевский» привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 8.2.3 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Решением Ливенского районного суда Орловской области от 28.04.2021 по делу № 12-1-2021 указанный штраф был снижен до 125 000 руб.

Из материалов дела об административном правонарушении следует, что в ходе проведения плановой выездной проверки с 18.01.2021 по 12.02.2021 в отношении АО «Племенной завод «Сергиевский» установлено, что деятельность проверяемых объектов сопровождается образованием отходов животноводства. Был произведен осмотр проверяемых объектов и зафиксировано несоблюдение требований в области охраны окружающей среды при сборе, накоплении, транспортировании, обработке, утилизации или обезвреживании отходов животноводства, что выразилось в сбрасывании отходов животноводства не на спецплощадки, а на почву.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что в обществе имелся ряд сотрудников, которые обязаны были соблюдать законодательство по определенным отраслям. По мнению ответчика, в заявленный истцом период имелись следующие специалисты: заместитель генерального директора, главный зоотехник, главный инженер, должностные инструкции которых напрямую связаны с предметом административных правонарушений, предусмотренных частью 1 статьи 8.2.3, частью 2 статьи 8.7 КоАП РФ.

Оценив доводы истца и ответчика и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд области пришел к следующим обоснованным выводам.

Содержание трудовых договоров, относящихся к периоду совершенных обществом административных правонарушений (первое с 11.02.2021 по 02.09.2019, второе с 18.01.2021 по 12.02.2021), в части обязанностей генерального директора АО «Племенной завод «Сергиевский» в целом является идентичным.

Обязанности генерального директора содержатся в разделе III указанных договоров, и включают в себя в том числе: осуществление непосредственного руководства текущей деятельностью общества; обеспечение в деятельности общества соблюдения действующего законодательства, активного использования правовых средств для совершенствования управления, укрепления договорной дисциплины, финансового положения общества; организацию и планирование работы подразделений общества, их эффективное взаимодействие между собой в процессе выполнения задач общества; контроль работы подразделений общества, состояния трудовой дисциплины и соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и при выявлении нарушений работниками общества своих обязанностей своевременное привлечение их к ответственности.

Кроме того, в соответствии с трудовыми договорами ФИО2 при осуществлении своих прав и обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества разумно и добросовестно.

В соответствии с пунктами 6.2 трудовых договоров генеральный директор несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный обществу, в том числе за ущерб, возникший у общества в результате возмещения им ущерба иным лицам.

Генеральный директор несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания в размере ответственности не установлены действующим законодательством (пункт 6.3 трудовых договоров).

Согласно пункту 9.1 Устава общества в редакции от 10.02.2006 и пункту 16.1 Устава в редакции от 20.01.2015 руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Пунктом 9.4 Устава в редакции от 10.02.2006 и пунктом 16.2 Устава в редакции от 20.01.2015 предусмотрено, что к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества.

На основании изложенного суд области пришел к правомерному выводу о том, что в силу положений Уставов общества, трудовых договоров, именно ответчик осуществлял руководство текущей деятельностью общества, обеспечивал соблюдение в деятельности общества законов Российской Федерации, и должен был организовывать надлежащую работу и эффективное взаимодействие всех структурных и обособленных подразделений общества, членов трудового коллектива, а значит, должен был контролировать совершаемые от имени общества его работниками действия и нести персональную ответственность за результаты таких действий.

Материалами дела подтверждается и установлено арбитражным судом области, что все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, возложенных на ответчика как на руководителя общества законом и уставом, им приняты не были. Указанные обстоятельства подтверждаются привлечением общества к административной ответственности за нарушение действующего законодательства в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности, а также отсутствием фактов служебных проверок в отношении виновных сотрудников, как того требуют положения раздела III трудовых договоров, заключенных АО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО2

В своих возражениях на иск и апелляционной жалобе ответчик ссылался на то, что ему выплачивались премии и компенсации при увольнении, также награждался грамотами.

Данный довод правомерно отклонен арбитражным судом первой инстанции, поскольку указанные выплаты и факт награждения грамотами не освобождают ответчика от ответственности, возложенной на него как руководителя общества действующим законодательством, уставом и трудовым договором.

Кроме того, суд области обоснованно отметил, что выплата данных денежных средств регулируются нормами трудового законодательства, в то время как по настоящему делу заявлено о привлечении ФИО2 к гражданско-правовой ответственности по статьям 53, 53.1 ГК РФ.

Доводы ФИО2, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о том, что обработка земельных участков с кадастровыми номерами 57:22:0040303:437, 57:22:0040303:440 не относится к видам деятельности общества, и нарушение действующего законодательства, установленное в рамках постановления № 274-ЗК-015 от 25.10.2019, не может вменяться в вину генеральному директору, являются необоснованными, в связи с чем правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Как верно отмечено судом области, в приведенном разъяснении речь идет непосредственно о принятия директором необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности общества (по отношению к АО «Племенной завод «Сергиевский» - получение прибыли), но не видов его текущей деятельности, в которую не входит обработка земельных участков, на которых растут сады.

Кроме того, суд первой инстанции справедливо отметил, что длительность совершения административного правонарушения, которая согласно постановлению № 274-ЗК-015 от 25.10.2019, составила период с 11.02.2011 по 02.09.2019, то есть более 7 лет, явно свидетельствует о недобросовестном исполнении ФИО2 своих должностных обязанностей, поскольку он не мог не знать о не проведении каких-либо работ в отношении данных объектов, в том числе и по той причине, что договор об аренде этих участков был подписан самим ответчиком.

На основании изложенного, с учетом вступившего в законную силу постановления о привлечении общества к административной ответственности, за приведенное правонарушение, а также факта нахождения земельных участков в спорный период во владении и пользовании АО «Племенной завод «Сергиевский», обоснованно отклонена судом области и ссылка ответчика на последующее признание ничтожным договора аренды № 1 от 12.01.2011, на основании которого указанные земельные участки были арендованы обществом.

Также при разрешении спора, суд области обоснованно исходил из того, что привлечение заместителя генерального директора общества ФИО4 в рамках названного административного дела к административной ответственности по части 2 статьи 8.7 КоАП РФ не является основанием для освобождения ответчика от гражданско-правовой ответственности, с учетом возложенных на ФИО2 обязанностей по осуществлению непосредственного руководства текущей деятельностью общества, организации и планированию работы подразделений общества, контролю работы подразделений общества, обеспечению в деятельности общества соблюдения действующего законодательства.

Доводы ответчика о добросовестности и надлежащей организации работы применительно к рассматриваемому случаю обоснованно не приняты во внимание суда, поскольку не имеют своего документального подтверждения, напротив, исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что должный контроль за деятельностью работников общества со стороны генерального директора обеспечен не был, что ответчиком не опровергнуто.

Ссылка ФИО2 на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2021 по делу № 301-ЭС21-23882, правомерно отклонена судом области, поскольку в названном определении рассмотрена иная фактическая и правовая ситуация.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик ФИО2 является лицом, незаконное бездействие которого, повлекло привлечение общества к административной ответственности, при этом, такое бездействие находится непосредственно в причинно-следственной связи с убытками, составляющими сумму административных штрафов, назначенных обществу. Бездействие ФИО2 свидетельствует о его недобросовестности как руководителя, а неразумность при исполнении возложенных на него как на генерального директора обязанностей заключается в непринятии им необходимых и достаточных мер для соблюдения обществом норм действующего законодательства в процессе своей хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание совокупность вышеизложенных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии правовых оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 325 000 руб., в связи с чем, требования истца обоснованно удовлетворены в полном объеме.

По настоящему спору доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного Орловской области от 16.03.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного суда Орловской области от 16.03.2022 по делу № А48-8104/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1