Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Регион»: ФИО2 – представителя по доверенности б/н от 11.11.2019 сроком действия один год, диплом, паспорт.

от акционерного общества «Чаплыгинский крахмальный завод»: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Чаплыгинский крахмальный завод» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2020 по делу №А14-137/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж к акционерному обществу «Чаплыгинский крахмальный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Чаплыгин Липецкой области о взыскании договорной неустойки в размере 742 527 руб. 57 коп., законных процентов в размере 222 961 руб. 45 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - истец, ООО «Регион») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Чаплыгинский крахмальный завод» (далее - ответчик, АО «Чаплыгинский крахмальный завод») о взыскании договорной неустойки за период с 16.11.2018 по 23.07.2019 в размере 742 527 руб. 57 коп., законных процентов за период с 19.11.2018 по 23.07.2019 в размере 222 961 руб. 45 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана неустойка (пени) за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи №095/18 от 17.10.2018 за период с 20.11.2018 по 23.07.2019 в размере 742 527 руб. 57 коп. а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 157 руб. 76 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части судом отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, АО «Чаплыгинский крахмальный завод»обратиось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт и перераспределить судебные расходы по плате государственной пошлины.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению по правилам статьи 333 ГК РФ.

В судебное заседание АО «Чаплыгинский крахмальный завод» не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, в материалы дела представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель ООО «Регион» возражал против доводов апелляционной жалобы, указывал на законность и обоснованность судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Дело рассматривалось в отсутствие АО «Чаплыгинский крахмальный завод» в порядке ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «Регион» (продавец) и АО «Чаплыгинский крахмальный завод» (покупатель) 17.10.2018 был заключен договор купли-продажи №095/18, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает зерно кукурузы, страна происхождения - Россия, соответствующее ГОСТ 13634-90 для крахмалопаточной промышленности, именуемое в дальнейшем «товар» (п. 1 договора).

В силу пункта 2.1. договора (в редакции, утвержденной дополнительным соглашением № 1 от 17.10.2018 к спорному договору) количество товара: 1 000 тонн +10 % в опционе покупателя зерно кукурузы урожая 2018 года, цена товара: 10 700,00 руб. за одну тонну, включая НДС и доставку до АО «Чаплыгинский крахмальный завод» (<...>).

В соответствии с пунктом 6.1. договора покупатель производит оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

Сроки оплаты за поставленную продукцию устанавливаются не позднее 21 банковского дня с момента поставки партии товара продавцом на основании счета-фактуры, УПД, товарной накладной (п. 6.2. договора).

Согласно пункту 7.2. договора в случае нарушения одной из сторон обязательств по договору, другая сторона вправе предъявить ей требования об уплате соответствующей пени. Если требование об уплате пени не было предъявлено, то сумма пени определяется как ноль.

Если требование об уплате пени предъявляется, то соответствующая сумма определяется следующим образом, в том числе: за нарушение условий оплаты покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от стоимости заявленной партии товара за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10 %от ее стоимости (п. 7.3. договора).

В соответствии с пунктом 7.4. договора претензионное урегулирование споров обязательно. Срок рассмотрения претензии - 15 календарных дней. При невозможности урегулирования спора в досудебном порядке споры рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиком, АО «Чаплыгинский крахмальный завод» произвело оплату поставленного товара в полном объеме 23.07.2019, то есть с нарушением установленных спорным договором сроков оплаты.

ООО «Регион» 22.11.2019 направило в адрес АО «Чаплыгинский крахмальный завод» претензию от 19.11.2019 с требованием об оплате договорной неустойки в размере 742 527,57 руб., законных процентов в размере 222 961,45 руб., что подтверждается копией почтовой квитанции, копией описи вложения в ценное письмо от 22.11.2019 (л.д. 47, 26). Указанная претензия получена ответчиком 29.11.2019, что подтверждается копией отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39404221002034, сформированного официальным сайтом Почты России (л.д. 27).

Поскольку оплата товара по договору купли-продажи №095/18 от 17.10.2018 была произведена ответчиком с нарушением установленного договором срока, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика договорной неустойки за период с 16.11.2018 по 23.07.2019 в размере 742 527,57 руб., законной неустойки (процентов) за период с 19.11.2018 по 23.07.2019 в размере 222 961,45 руб.

Судом области заявленные требования удовлетворены частично.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пункт 1 статьи 454 ГК РФ предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Статья 329 (пункт 1) ГК РФ предусматривает, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Так, из пункта 6.2 рассматриваемого договора следует, чтосроки оплаты за поставленную продукцию устанавливаются не позднее 21 банковского дня с момента поставки партии товара продавцом на основании счета-фактуры, УПД, товарной накладной.

В пункте 7.3 договора стороны согласовали, что если требование об уплате пени предъявляется, то соответствующая сумма определяется следующим образом, в том числе: за нарушение условий оплаты покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от стоимости заявленной партии товара за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10 %от ее стоимости.

Следовательно, осуществление оплаты с нарушением установленного срока влечет для покупателя неблагоприятные последствия в виде начисления пени в размере, согласованном сторонами в договоре.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарным накладным № 56 от 17.10.2018, № 57 от 19.10.2018, № 58 от 20.10.2018, № 59 от 21.10.2018 на общую сумму 7 425 275,70 руб. При этом, АО «Чаплыгинский крахмальный завод» произвело оплату поставленного товара в полном объеме 23.07.2019 (не оспаривается ответчиком), то есть с нарушением установленных спорным договором сроков оплаты.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая указанное, суд области правомерно пришел к выводу о том, что под партией товара следует понимать согласованный в дополнительном соглашении объем поставляемой продукции: 1000 тонн + 10% в опционе покупателя зерно кукурузы урожая 2018 года, стоимостью 10 700,00 рублей за одну тонну включая НДС.

Апелляционный суд полагает, что понятие «партии товара» соответствует содержанию пункта 2.1 договора, а также согласуется с положениями пунктов 3.1, 3.4 договора.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что оплата за фактически поставленную истцом партию товара в количестве 693,951 тонны на сумму 7 425 275,7 руб. должна быть произведена ответчиком не позднее 21 банковского дня с момента поставки партии товара (с даты последней поставки товара - 21.10.2018).

Однако апелляционная коллегия полагает, что оплата за фактически поставленную истцом партию товара должна быть произведена ответчиком не позднее 20.11.2018 включительно (без учета в периоде начисления праздничного дня - 05.11.2018).

Таким образом, факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара подтвержден и ответчиком, по существу, не оспаривается.

Учитывая, что 23.07.2019 ответчиком в полном объеме произведен расчет за поставленную партию товара, пени подлежат начислению за период с 21.11.2018 по 23.07.2019.

С учетом ограничений, согласованных сторонами в пункте п. 7.3. договора (пени не более 10 %от стоимости), апелляционный суд считает правомерным начисление истцом пени (неустойки) за период с 21.11.2018 по 23.07.2019 в размере 742 527 руб. 57 коп.

Ходатайство ответчика об уменьшении договорной неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, отклонено судом первой инстанции.

В силу 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пунктах 73 - 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора правомерно не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и уменьшения заявленной ко взысканию неустойки, обосновав отказ в оспариваемом судебном акте.

Апелляционная коллегия учитывает, что факт подписания договора и согласование условия о начислении пени (неустойки) в размере 0,1% от стоимости заявленной партии товара за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10 % от ее стоимости, ответчиком не оспаривается.

Как усматривается из материалов дела, срок оплаты за поставленный товар ответчиком значительно нарушен (длительность просрочки нарушения обязательства), при этом, размер неустойки и срока оплаты согласованы сторонами в договоре, положения договора в данной части, не оспорены.

Безусловных доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, того, что ответчик понесет необоснованные убытки, представлено ответчиком не было, в связи с чем, оснований для снижения неустойки не усматривается.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив повторно приведенные ответчиком доводы о необходимости снижения заявленной ко взысканию неустойки, с учетом отсутствия доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения основного обязательства, либо получения кредитором необоснованной выгоды вследствие взыскания неустойки в заявленном размере, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в данном случаестатьи 333 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционный инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований истца о взыскании неустойки в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика 222 961 руб. 45 коп. законных процентов за период с 19.11.2018 по 23.07.2019 в порядке ст. 317.1 ГК РФ.

С 01.08.2016 Федеральным законом от 03.07.2016 №315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» введена в действие новая редакция пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ, согласно которой в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, с 01.08.2016 необходимым условием для начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами (законных процентов) является наличие соответствующего положения в законе или заключенном между сторонами договоре.

Как верно отметил суд первой инстанции, спорный договор купли-продажи №095/18 заключен сторонами 17.10.2018, то есть после введения в действие новой редакции пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ. Указанным договором купли-продажи №095/18 от 17.10.2018 не предусмотрено условие о начислении процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами, предусмотренных п. 1 ст. 317.1 ГК РФ.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика законных процентов (по ст. 317.1 ГК РФ) является необоснованным, поскольку в спорном договоре сторонами не предусмотрено условие о законных процентах (аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 27.09.2019 № 305-ЭС19-16173 по делу №А40-180173/2018).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании с АО «Чаплыгинский крахмальный завод» законных процентов за период с 19.11.2018 по 23.07.2019 в размере 222 961 руб. 45 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Иных аргументированных доводов, позволяющих отменить либо изменить решение суда первой инстанции, в апелляционном суде не заявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены в обжалуемой части решения суда.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы и им уплачены.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2020 по делу №А14-137/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Чаплыгинский крахмальный завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Песнина

Судьи Е.А. Семенюта

ФИО1