Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «П.Н.М.», ИФНС России по г. Белгороду, Федеральной служба по финансовому мониторингу, ФИО3: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Престо-Русь» и общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Сибирь» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу № А08-7012/2018 о прекращении производства по делу (судья Киреев В.Н.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Мустанг-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), крестьянского хозяйства «Искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Престо-Русь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инспект Оптимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «П.Н.М.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки купли-продажи ничтожной, третьи лица: ИФНС России по г. Белгороду, Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мустанг-Сибирь» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Инспект Оптимум» и ООО «П.Н.М.» о признании сделки по купли-продажи товара на сумму 16510600,00 руб. ничтожной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 по делу №А08-7001/2018 принято исковое заявление ООО ««Престо-Русь» к ООО «Инспект Оптимум» и ООО «П.Н.М.» о признании сделки по купли-продажи товара на сумму 16510600,00 руб. ничтожной, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2018 по делу №А08-7012/2018 дела №А08-7001/2018 и №А08-7063/2018 объединены в одно производство с делом №А08-7012/2018 для их совместного рассмотрения.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: ИФНС России по г. Белгороду, Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу № А08-7012/2018 производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Престо-Русь» и ООО «Мустанг-Сибирь» обратились с апелляционными жалобами на него, в которых просят определение от 12.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Престо-Русь» указывает, что ликвидация одного из ответчиков не может повлечь прекращение производства по делу. Кроме того, ООО «Инспект Оптимум» до исключения из реестра уступило права по договору купли-продажи №25 от 19.03.2015 ФИО4

ООО ««Престо-Русь» в апелляционной жалобе ссылается на неправомерное прекращение судом области производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПУ РФ.

В представленном отзыве ООО «П.Н.М.» возражает против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Представитель ООО «Престо-Русь» и ООО «Мустанг-Сибирь» поддержала доводы апелляционных жалоб, просила суд обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «П.Н.М.», ИФНС России по г. Белгороду, Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО3, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2016 по делу №А08-8333/2015 удовлетворено заявление ООО «Инспект-Оптимум», с ООО «П.Н.М.» в пользу ООО «Инспект-Оптимум» взыскано 16510600,00 руб. основного долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 105553,00 руб., всего 16616153,00 руб.

По данному делу судом установлено, что между ООО «Инспект Оптимум» (продавец) и ООО «П.Н.М.» (покупатель) заключен договор купли-продажи №25 от 19.03.2015.

Согласно условий пункта 1.1 договора, ООО «Инспект Оптимум» передает в собственность товар ООО «П.Н.М.», а ООО «П.Н.М.» принимает и оплачивает товар в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость товара указана в накладных. В соответствии с пунктом 2.2. установлено, что покупатель осуществляет оплату товара с отсрочкой платежа в срок до второго квартала 2015 года. Последний день полной оплаты за товар ООО "П.Н.М." – 30.06.2015.

На основании пункта 2.3. договора оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

Во исполнение договора, истец поставил ответчику товар на общую сумму 16510600,00 руб., что подтверждается товарной накладной №97 от 19.03.2015, счет-фактурой №84/1 от 19.03.2015, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.09.2015, подписанными и скрепленными печатями сторон.

Задолженность ООО «П.Н.М.» по неоплаченному товару составила 16510600,00 руб.

При этом представитель ответчика - ООО «П.Н.М.» в судебном заседании по делу №А08-8333/2015 заявленные требования признал.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2018 по делу №А08-8333/2015 удовлетворено заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела №А08-8333/2015 произведена замена взыскателя ООО «Инспект Оптимум» по исполнительному листу серии ФС №007355036 выданному Арбитражным судом Белгородской области по делу №А08-8333/2015 на процессуального правопреемника ФИО4.

При вынесении данного определения судом установлено, что 11.04.2018 между ООО «Инспект Оптимум» и ФИО4 заключен договор уступки права требования, по которому право требование по решению Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2016 по делу №А08-8333/2015 перешло от ООО «Инспект Оптимум» к ФИО4 Доказательства оплаты по уступке в материалы дела представлены. 11.04.2018 должник уведомлен о состоявшейся уступке.

Полагая, что оспариваемый по настоящему делу договор купли-продажи №25 от 19.03.2015, заключенный между ООО «Инспект Оптимум» и ООО «П.Н.М.», совершен для вида и без намерения создать правовые последствия, в связи с чем, является ничтожной сделкой, ООО «Престо-Русь» и ООО «Мустанг-Сибирь» обратились в суд с рассмотренным заявлением.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 указанного Кодекса).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО "Инспект Оптимум" (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращена 04.05.2018 в связи с исключением из реестра.

Таким образом, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Инспект Оптимум", являвшееся стороной в договоре купли-продажи №25 от 19.03.2015, в отношении которого заявлено требование о признании его ничтожным ликвидировано.

Внесение сведения о ликвидации ООО "Инспект Оптимум" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании Закона о государственной регистрации как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Требования заявителей о признании сделки ничтожной, являются едиными требованиями, отсутствие одной из сторон не позволяет суду рассмотреть спор по существу, следовательно, спор о признании сделки ничтожной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявители положили в обоснование иска о ничтожности сделки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Следовательно, с учетом указанного, поскольку спор о признании сделки ничтожной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, спор по существу требований рассмотрен быть не может, в связи с чем, применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему спору.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 №6576/06.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что ООО «Инспект Оптимум» до исключения из реестра уступило права по договору купли-продажи №25 от 19.03.2015 ФИО4, отклоняется как несостоятельная.

Апелляционная коллегия отмечает, что правопреемство на стадии исполнения решения суда не тождественно замене стороны в договоре. Это различные правоотношения. Последствия такого правопреемства иные.

Переход прав по договору цессии от 11.04.2018 влечет замену взыскателя по состоявшемуся решению суда, но не означает замену стороны в спорном договоре купли-продажи №25 от 19.03.2015 (то есть, в гражданских правоотношениях).

Следовательно, договор цессии от 11.04.2018 между ООО «Инспект Оптимум» и ФИО4 и произведенная судом замена взыскателя - правового значения для настоящего дела не имеет.

К ФИО4 перешло право требование по решению Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2016 по делу №А08-8333/2015, а не права и обязательства по спорному договору купли-продажи №25 от 19.03.2015.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Также, апелляционная коллегия считает необходимым указать, что поскольку производство по делу прекращено в данном случае за отсутствием оснований для рассмотрения спора по существу, то и спорный договор не подлежал оценке по существу в обжалуемом судебном акте. В связи с чем, выводы суда первой инстанции и установленные обстоятельства по существу заявленных требований излишни, не имеют правового значения при прекращении производстива по делу и следовательно, не подлежат наделению свойством преюдициальности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, обжалуемое определение отмене не подлежит.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2019 по делу № А08-7012/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок.

Председательствующий судья Н.Д. Миронцева

судьи П.В. Донцов

ФИО1