Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области: ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021 №05-27/00001 сроком до 31.12.2021,

от ООО «ДИАЛ»: ФИО4 директор,

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2021 по делу № А14-18294/2020 по заявлению ФИО5 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения 36403А об отказе в государственной регистрации от 16.10.2020,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ДИАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – заявитель, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее – ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения 36403А об отказе в государственной регистрации от 16.10.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2021 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебных акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы регистрирующий орган указывает, что при регистрации представленного ФИО5 входящего пакета документов были выявлены недостоверные сведения. Так, на момент вынесения оспариваемого решения в ЕГРЮЛ уже содержались сведения о новом участнике ФИО5 с долей участия в установленном капитале общества в размере 56,25%, по поступившему пакету документов должны быть осуществлена регистрация внесения сведений о новом участнике ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%.

По мнению Инспекции, регистрирующий орган не наделен правом внесения исправлений в поступившие на государственную регистрацию документы либо внесения в государственный реестр сведений, не содержащихся в представленном заявлении. Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

При рассмотрении поступающих на государственную регистрацию документов фиксируется (в дальнейшем в автоматическом порядке) соответствие в представленных формах сведений об адресе сведениям ФИАС. При этом правильность написания, детализация адреса, использование установленных сокращений имеет важное значение для установления признака недостоверности адреса.

В представленном суду письменной отзыве на жалобу ФИО5 отмечает, что суд первой инстанции обоснованно посчитал допущенные заявителем нарушения при оформлении документов формальными и устранимыми, поскольку к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице были приложены документы, подтверждающие наличие основания для внесения таких изменений.

ООО «ДИАЛ» в судебном заседании просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

ФИО5 явку не обеспечила, заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.10.2020 ФИО5 направила заказным письмом в Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р14001, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Диал».

К данному заявлению были проложены копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2020 и определения от 18.09.2020 по делу №А14-7764/2020, заявление от 07.10.2020 и опись документов (л.д. 72- 89).

Основанием для направления данного заявления послужило удовлетворение решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2020 по делу № А14-7764/2020 требования о признании действительным договора № 1 купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДИАЛ», заключенного 14.08.2019 между ФИО6 и ФИО5. Вследствие чего ФИО5 стала обладательницей 100% доли в уставном капитале ООО «Диал».

16.10.2020 Инспекцией принято решение 36403А об отказе в государственной регистрации (далее – решение от 16.10.2020), в связи с тем, что в представленном заявлении по форме Р 14001 в Листе Д в п.п.3.6.1.3, 3.6.1.4, 3.6.1.6, 3.6.1.7 (сведения об участнике – физическом лице) и в листе Р в п.п. 4.5.1.3, 4.5.1.4, 4.5.1.6 (сведения о заявителе) типы адресного объекта заполнены неверно в связи с указанием типов адресных объектов («город», «район», «улица») без сокращений («г», «р-н», «ул»), в листе Д в п.1 (сведения об участнике – физическом лице) неверно указана причина внесения сведений (вместо 1 (внесение сведений о новом участнике) должно быть указано 3 (внесение изменений в сведения об участнике), поскольку заявитель ранее уже являлся участником Общества.

Указанное решение было обжаловано заявителем в вышестоящий налоговый орган.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области от 20.11.2020 №15-1-18/32520@ жалоба оставлена без удовлетворения, а решение Инспекции – без изменения (л.д.95-97).

Полагая решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации незаконным, а свои права нарушенными, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности решения налогового органа и при рассмотрении настоящего спора руководствуется следующим.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения оспариваемых действий, возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ч. 5 ст. 200 АПК РФ).

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Согласно ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, к таким сведениям относятся, в том числе, адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; сведения об учредителях (участниках) юридического лица (п.п. в, д).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

Пунктами 1, 1.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 установлен порядок представления документов в регистрирующий орган, требования к оформлению указанных документов, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (действовавшим до 25.11.2020, то есть на момент обращения заявителя в регистрирующий орган) были утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Из п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен положениями ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Так, в частности п.п. «ц» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. первым п. 1.2 ст. 9 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что решением от 16.10.2020 заявителю отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании подпункта «ц» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, в связи с представлением документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. 1 п. 1.2 ст. 9 настоящего Федерального закона.

Оценивая отказ в государственной регистрации по такому основанию, как указание - указание в Листе Д в п.п.3.6.1.3, 3.6.1.4, 3.6.1.6, 3.6.1.7 (сведения об участнике – физическом лице) и в листе Р в п.п. 4.5.1.3, 4.5.1.4, 4.5.1.6 (сведения о заявителе) заявления типов адресных объектов («город», «район», «улица») без сокращений («г», «р-н», «ул»), суд первой инстанции правомерно учел следующее.

Согласно п.п. 2.1, 2.2, 2.4 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение N 20) заявления тип адресного объекта указывается с использованием сокращения.

Данное приложение определяет сокращенные наименования адресных объектов, которые должны использоваться при заполнении заявления. Так, при заполнении сведений о городе вместо полного наименования «город» надлежит использовать сокращенное наименование «г», вместо полного наименования «район» подлежит указанию «р-н», при заполнении сведений об улице вместо полного наименования «улица» - сокращенное наименование «ул».

Инспекцией верно установлено, что в рассматриваемом случае в представленном ФИО5, заявлении тип адресного объекта указан без использования сокращений, то есть вместо «ул» указано «улица», вместо «г» указано «город», а вместо «р-н» указано «район». Однако данное нарушение порядка заполнения заявления является формальным, имеет устранимый характер.

Аналогичным образом суд первой инстанции оценил неточное указание причины внесения сведений в п. 1 в Листе, так вместо значения «3» (внесение изменений в сведения об участнике), указано значение «1» (внесение сведений о новом участнике), поскольку к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в качестве документа, подтверждающего наличие оснований для внесения изменений, приложено решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2020 по делу № А14-7764/2019.

Указанным решением арбитражный суд признал действительным договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диал», заключенный 14.08.2019 между ФИО6 и ФИО5 Таким образом, после признания данного договора заключенным доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Диал» стала равной 100%.

Из совокупности представленных заявителем в регистрирующий орган документов и сведений следовало, что целью обращения стало изменение сведений об участниках Общества. Допущенные неточности при заполнении заявления не являются существенными и не препятствуют государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Действительно, ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган, не освобождает заявителя в соответствии с нормами Закона №129-ФЗ от обязанности соблюдать требования, предъявляемые к оформлению документов при государственной регистрации. Вместе с тем, нарушения, выявленные регистрирующим органом, должны свидетельствовать о невозможности осуществления регистрационных действий. Допущенные ФИО5 отступления от установленных требований в части заполнения формы заявления (отдельных листов) объективно не свидетельствуют о наличии обстоятельств, позволяющих сделать вывод о непредставлении заявления или представлении недостоверных сведений.

Поскольку указание типа адресного объекта в заявлении о государственной регистрации без сокращения и неточное указание причины внесения сведений носят технический характер, поступившее в регистрирующий орган заявление по форме и содержанию соответствовало требованиям действующего законодательства и содержало достаточные сведения, необходимые для государственной регистрации, не препятствовало Инспекции правильно осуществить соответствующие регистрационные действия и не повлекло неправильного восприятия регистрирующим органом адреса заявителя, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии достаточных оснований для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации в случаях, когда суды при рассмотрении дела не исследуют по существу фактические обстоятельства, а ограничиваются только установлением формальных условий применения нормы, право на судебную защиту, гарантированное ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 №7-П, от 13.06.1996 №14-П, от 28.10.1999 №14-П, от 14.07.2003 №12-П, Определение от 05.03.2004 №82-О). Суд не должен допускать формального подхода к рассмотрению заявленного требования, поскольку он не соответствует принципам разумности и справедливости.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что выявленные Инспекцией недостатки не могли повлечь неправильного восприятия регистрирующим органом содержащихся в заявлении сведений с позиции их достоверности и не препятствовали Инспекции правильно осуществить соответствующие регистрационные действия.

Иная оценка имеющихся в настоящем деле документов свидетельствует в данном конкретном случае о чрезмерно формальном подходе. Вместе с тем, формальное правоприменение является недопустимым, излишне формальный подход может привести к созданию дополнительных неоправданных препятствий для заявителя и нарушению баланса между публичными и частными интересами.

Кроме того, отказ в государственной регистрации повлечет наличие в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции допущены нарушения требований статьи 71 АПК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, и опровергающих выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования, имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (ч.4 ст. 270 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2021 по делу № А14-18294/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Капишникова

Судьи А.И. Протасов

ФИО1