Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2016 г. по делу № А08-6254/2015 (судья Пономарева О.И.) по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области о признании недействительными решений, аннулировании записей в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» (далее - ООО «Федосеевские сады», ответчик), ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) с требованиями:

- об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о распределении долей участников ООО «Федосеевские сады» в уставном капитале общества в части распределения долей участников ООО «Федосеевские сады» в соотношении: ФИО4 - 30%, ФИО2 - 70% (ГРН 2153128053989 от 21.05.2015 г.);

- о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении записи о распределении долей в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» следующим образом: 30% - участнику ФИО2, 30% - участнику ФИО4; 40% - ООО «Федосеевские сады»;

- об аннулировании в ЕГРЮЛ записи о регистрации нового устава ООО «Федосеевские сады» (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

При этом в заявлении об уточнении исковых требований от 16.02.2016 г. (т. 2, л.д. 126-129) ФИО4 просил суд обязать произвести вышеуказанные действия Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области (далее - МИФНС России № 4 по Белгородской области).

На основании ч. 6 ст. 46 АПК РФ суд первой инстанции привлек МИФНС России № 4 по Белгородской области к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2016 г. исковые требования ФИО4 удовлетворены частично. Суд обязал МИФНС России № 4 по Белгородской области внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице ООО «Федосееевские сады», зарегистрировав распределение долей в уставном капитале общества следующим образом: 30% доли за участником ФИО2, 30% доли за участником ФИО4, 40% доли за ООО «Федосеевские сады». В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции 06.06.2016 г. ФИО4 и представитель МИФНС России № 4 по Белгородской области не явились.

От ФИО4 через канцелярию суда, а также от налогового органа посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО2, представляющий также интересы ООО «Федосеевские сады», поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО2

В судебном заседании от 06.06.2016 г. объявлялся перерыв до 14.06.2016 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений ФИО4 на жалобу, заслушав объяснения представителя ФИО2 и ООО «Федосеевские сады», судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Федосеевские сады» зарегистрировано МИФНС России № 4 по Белгородской области за ОГРН <***>, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации серии 31 № 000963824 от 18.10.2005 г.

По состоянию на 01.03.2012 г. участниками общества являлись ФИО2 (50 % доли в уставном капитале) и ООО «Оскольский сад» (50 % доли в уставном капитале).

13.03.2012 г. между ООО «Оскольский сад» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО5 (покупатель), от имени которого действовала ФИО6 на основании нотариально удостоверенной доверенности, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО «Оскольский сад» в лице директора ФИО5 продало ФИО5 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (общество). Размер принадлежащей ООО «Оскольский сад» доли в уставном капитале общества составляет 50% (п. 1 договора).

Вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» удостоверен нотариусом ФИО7 и зарегистрирован в реестре за № 3-2061.

21.03.2013 г. между ФИО5 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала, в соответствии с п. 1 которого даритель передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО «Федосеевсие сады», составляющую 50%.

В п. 7 договора дарения от 21.03.2013 г. указано, что доля в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» переходит к ФИО4 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (п. 15 договора дарения от 21.03.2013 г.).

Договор дарения от 21.03.2013 г. удостоверен нотариусом ФИО8 и зарегистрирован в реестре за № 1055.

29.03.2013 г. МИФНС России № 4 по Белгородской области на основании заявления ФИО5 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133128012631 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и выдано свидетельство о регистрации серии 31 № 002383855.

26.12.2013 г. между ФИО4 (даритель) и ФИО9 (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала, в соответствии с п. 1 которого даритель передал в собственность одаряемого часть доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады», составляющую 20%.

Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (п. 13 договора дарения от 26.12.2013 г.).

Договор дарения от 26.12.2013 г. удостоверен ВРИО нотариуса ФИО10 и зарегистрирован в реестре за № 9-5393.

20.01.2014 г. МИФНС России № 4 по Белгородской области внесена запись за ГРН 2143128001817 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

17.02.2014 г. между ФИО2 (даритель) и ФИО11 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым даритель - ФИО2 подарил одаряемому - сыну ФИО11 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады». Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 20%. После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая дарителю - ФИО2 доля в уставном капитале будет составлять 30%.

Данный договор дарения удостоверен нотариусом ФИО7 и зарегистрирован в реестре за № 2-1114.

25.02.2014 г. МИФНС России № 4 по Белгородской области в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143128007075 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, с 17.02.2014 г. участниками ООО «Федосеевские сады» являлись ФИО2 (30% доли в уставном капитале), ФИО4 (30% доли в уставном капитале), ФИО9 (20% доли в уставном капитале), ФИО11 (20% доли в уставном капитале).

17.03.2014 г. ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО5 и ФИО4 с требованием о передаче ООО «Федосеевские сады» 50% доли уставного капитала общества, полученной ФИО4 с нарушением порядка получения согласия других участников общества на переход прав по договору дарения доли уставного капитала от 21.03.2013 г. Делу присвоен номер А08-1760/2014.

Также ФИО2 обратился 14.04.2014 г. в суд первой инстанции с иском к ФИО4 и ФИО9 о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала общества, полученной ответчиком ФИО9 с нарушением порядка получения согласия других участников общества на переход прав по договору дарения доли уставного капитала от 26.12.2013 г., заключенному с ФИО4 Делу присвоен номер А08-2621/2014.

Определением суда от 11.06.2014 г. дело № А08-1760/2014 объединено в одно производство с делом № А08-2621/2014, объединенному делу присвоен номер А08-1760/2014.

В свою очередь, ФИО4 14.07.2014 г. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 и ФИО11 о передаче 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной ответчиком ФИО11 с нарушением требований ст.ст. 10, 174 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в ООО «Федосеевские сады». Делу присвоен номер А08-5077/2014.

Определением суда от 12.08.2014 г. дела № А08-1760/2014 и № А08-5077/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А08-1760/2014.

В ходе рассмотрения дела № А08-1760/2014 ФИО2 в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просил: признать договор дарения от 21.03.2013 г. доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.), заключенный между ФИО5 и ФИО4, притворной сделкой; передать 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные ФИО4, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись № 2133128012631 от 29.03.2013 г. в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; признать недействительным и аннулировать свидетельство № 002383855 от 29.03.2013 г., подтверждающее внесение вышеуказанной записи в сведения о юридическом лице; передать 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные ФИО9, ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись № 2143128001817 от 20.01.2014 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 исковые требования ФИО2 удовлетворены, за исключением требования о признании притворной сделкой договора дарения от 21.03.2014 г., заключенного между ФИО5 и ФИО4; в удовлетворении указанной части иска отказано. Исковые требования ФИО4 удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 г. данное решение суда первой инстанции от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 оставлено без изменения.

10.02.2015 г. ФИО2 представил в МИФНС России № 4 по Белгородской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), с приложением вышеуказанных судебных актов по делу № А08-1760/2014.

17.02.2015 г. налоговым органом принято решение № 288А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2153128035707 о регистрации 70% доли в уставном капитале за ООО «Федосеевские сады».

19.02.2015 г. ФИО2 как единственным участником ООО «Федосеевские сады», владеющим 30% доли в уставном капитале общества, принято решение № 1 (л.д. 62, т. 2), которым постановлено: распределить единственному участнику ООО «Федосеевские сады» долю в уставном капитале в размере 70%, номинальной стоимостью 12 486 878 руб. 12 коп., перешедшую обществу 17.02.2015 г.; утвердить размер доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», принадлежащий единственному участнику после распределения - ФИО2 обладает 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 17 838 397 руб. 31 коп.

МИФНС России № 4 по Белгородской области на основании представленных ФИО2 20.02.2015 г. заявления и документов приняла решение № 389А от 02.03.2015 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в реестр внесена запись за ГРН № 2153128039997 о государственной регистрации 100% доли в уставном капитале за ФИО2 (л.д. 50-62, т. 2).

24.02.2015 г. единственным участником ООО «Федосеевские сады» ФИО2 принято решение № 2 об утверждении устава общества в новой редакции и регистрации изменений в учредительных документах в соответствии с законодательством РФ (л.д. 39-49, т. 2).

Решением регистрирующего органа № 421А от 05.03.2012 г. в ЕГРЮЛ за ГРН № 2153128040294 внесена запись изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 31-38, т. 2).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 г. по делу № А08-1760/2014 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о передаче ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных ФИО4 по договору дарения от 21.03.2013 г., заключенному с ФИО5; о признании недействительной и аннулировании записи № 2133128012631 от 29.03.2013 г. в ЕГРЮЛ; о признании недействительным и аннулировании свидетельства № 002383855 от 29.03.2013 г., а также в части взыскания с ФИО5 и ФИО4 6 000 руб. государственной пошлины в пользу ФИО2 В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 31.08.2015 г. № 310-ЭС15-9833 отказано в передаче кассационных жалоб ФИО2 и ООО «Федосеевские сады» на указанное постановление арбитражного суда Центрального округа для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

27.04.2015 г. ФИО4 обратился в ООО «Федосеевские сады» с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества в форме совместного присутствия с включением в повестку дня собрания следующих вопросов: распределение долей уставного капитала общества, полученных обществом от ФИО11 и ФИО9; отчет генерального директора общества ФИО2 о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.04.2013 г. по настоящее время; определение основных направлений деятельности общества на текущий год (л.д. 39, т. 1).

Письмом № 11 от 13.05.2015 г. генеральный директор общества ФИО2 уведомил истца об отказе в созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Федосеевские сады», сославшись на отсутствие в выписке из ЕГРЮЛ от 12.05.2014 г., выданной МИФНС России № 4 по Белгородской области, данных об участии в составе участников ООО «Федосеевские сады» ФИО4 (л.д. 40, т. 1).

08.05.2015 г. в МИФНС России № 4 по Белгородской области от ФИО4 для внесения изменений в ЕГРЮЛ поступило постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 г. по делу № А08-1760/2014 и сопроводительное письмо от 06.05.2015 г. (л.д. 26-30, т. 2).

Из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 21.05.2015 г. уставный капитал общества между двумя участниками ФИО2 и ФИО4 был распределен по 50% каждому (л.д. 15-18, т. 1).

Однако согласно выписке № 1383Б/2015 от 01.06.2015 г. в ЕГРЮЛ зарегистрирована запись о том, что ФИО2 принадлежит 70% доли в уставном капитале общества, ФИО4 - 30% (л.д. 19-26, т. 1).

08.06.2015 г. ФИО4 обратился в МИФНС России № 4 по Белгородской области с заявлением о предоставлении ему письменных разъяснений, на каком основании произошло изменение долей в уставном капитале общества участника ООО «Федосеевские сады» ФИО4 с 50% до 30%. При этом истцом в данном заявлении отмечено, что в период с 21.05.2015 г. по 01.06.2015 г. каких-либо общих собраний участников ООО «Федосеевские сады» не проводилось, новых судебных актов не принималось (л.д. 46, т. 1).

Письмом № 04-19/005148 от 19.06.2015 г. налоговый орган, изложив хронологию внесения в ЕГРЮЛ записей о распределении долей участников общества в уставном капитале на основании судебных актов по делу № А08-1760/2014, указал, что после внесения в реестр постановления Арбитражного суда Центрального округа, уставный капитал ООО «Федосеевские сады» распределился следующим образом: 30% принадлежат участнику ФИО4, 70% принадлежат участнику ФИО2 Также указано, что за период с 21.05.2015 г. по 01.06.2015 г. в реестр была внесена запись об исправлении ошибок, допущенных регистрирующим органом в части процентного соотношения долей (л.д. 47, т. 1).

Ссылаясь на необоснованное перераспределение ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Федосеевские сады», а также на то, что в результате данного перераспределения ФИО4 незаконно был лишен части доли в уставном капитале общества, истец в целях реализации предоставленной законом возможности на признание права и восстановление положения, существующего до нарушения права в связи с обстоятельствами, которые возникли после принятия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2015 г. по делу № А08-1760/2014, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу положений ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.06.2008 г. № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В Постановлении от 28.06.2011 г. № 972/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Из материалов дела следует, что решение ФИО2 от 19.02.2015 г. о распределении ему принадлежащей ООО «Федосеевские сады» 70% доли в уставном капитале общества и об утверждении принадлежности 100% доли в уставном капитале общества единственному участнику ФИО2, равно как и решение единственного участника общества от 24.02.2015 г. об утверждении новой редакции устава ООО «Федосеевские сады», были приняты на основании вступившего 02.02.2015 г. в законную силу решения арбитражного суда от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 г. о передаче ООО «Федосеевские сады» приобретенных по договорам дарения 30% доли ФИО4, 20% доли ФИО11 и 20% доли ФИО9

Однако постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 г. по делу № А08-1760/2014 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о передаче 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученных ФИО4 по договору дарения от 21.03.2013 г., заключенному с (дарителем) ФИО5, ООО «Федосеевские сады»; о признании недействительной и аннулировании записи № 2133128012631 от 29.03.2013 г. в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; о признании недействительным и аннулировании свидетельства № 002383855 от 29.03.2013 г. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

В силу ст. 16 АПК РФ, ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, поскольку судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу № А08-1760/2014 были отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о передаче ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных ФИО4 по договору дарения от 21.03.2013 г., судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что принятые ФИО2 19.02.2015 г. и 24.02.2015 г. на основании этих частично отмененных судебных актов решения о распределении ему как единственному участнику ООО «Федосеевские сады» 100% доли уставного капитала и об утверждении устава общества в новой редакции не имеют юридической силы.

С учетом изложенного, а также исходя из совокупности принятых и вступивших в законную силу судебных актов по делу № А08-1760/2014, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности и правомерности исковых требований ФИО4 в части обязания МИФНС России № 4 по Белгородской области внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице ООО «Федосееевские сады», зарегистрировав распределение долей в уставном капитале общества следующим образом: 30% доли за участником ФИО2; 30% доли за участником ФИО4; 40% доли за ООО «Федосеевские сады».

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда области о том, что действия ФИО2, связанные с принятием им решений о распределении ему принадлежащей ООО «Федосеевские сады» 70% доли в уставном капитале общества и внесении в устав соответствующих изменений, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «Федосеевские сады» совершены с одной целью - устранения ФИО4 от участия в управлении делами общества и корпоративного контроля над обществом (ст. 10 ГК РФ).

При этом судебная коллегия исходит из того, что указанный вывод суда является преждевременным, так как решения от 19.02.2015 г. и от 24.02.2015 г. были приняты ФИО2 с учетом вступившего в законную силу 02.02.2015 г. решения Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 г., а постановление суда кассационной инстанции, отменившее принятые судами первой и апелляционной инстанции судебные акты в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о передаче ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных ФИО4 по договору дарения от 21.03.2013 г., было вынесено 29.04.2015 г., то есть после принятия ответчиком соответствующих решений.

Каких-либо конкретных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО2 правом, в решении судом не приведено.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом не повлиял в целом на правильность решения суда об обоснованности исковых требований ФИО4 в части возложения на налоговый орган обязанности по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся распределения долей в уставном капитале ООО «Федосеевские сады».

Истцом также заявлены требования об аннулировании в ЕГРЮЛ записей о распределении долей участников ООО «Федосеевские сады» в уставном капитале общества в части распределения долей участников ООО «Федосеевские сады» в соотношении: ФИО4 - 30%, ФИО2 - 70% (ГРН 2153128053989 от 21.05.2015 г.), а также о регистрации устава ООО «Федосеевские сады» в новой редакции.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Предоставление документов, содержащих недостоверные сведения, квалифицируется как непредставление определенных законом документов, что в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Поскольку решения единственного участника ООО «Федосеевские сады» от 19.02.2015 г. и 24.02.2015 г. не имеют юридической силы, направленные регистрирующему органу заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, связанные с изменением учредительных документов, поданы с нарушением Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку в регистрирующий орган представлены не соответствующие закону документы.

Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

В силу положений ст.ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Исходя из смысла ч.ч. 4, 5 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в том числе: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Как правильно указал суд первой инстанции, из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, действий и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической.

Иное толкование Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и действующего процессуального законодательства лишает уполномоченные государственные органы предоставленных им процессуальных прав, а также нивелирует установленные законом способы обжалования ненормативных актов и действий государственных органов.

Согласно ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение записей из реестра.

В ст. 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретения физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращения физическими лицами деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Таким образом, при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

В силу п. 3 ст. 5, ст. 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

При этом ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривают возможности какого-либо аннулирования или исключения записей из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» установлено, что изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Кроме того, запись о внесении изменений в сведения, содержащаяся в ЕГРЮЛ, не является ненормативным правовым актом государственного органа, который может быть оспорен в арбитражном суде, поскольку такая запись производится на основании решения регистрирующего органа, которое непосредственно является самостоятельным ненормативным актом, который может быть оспорен в судебном порядке.

Учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд области обоснованно признал неправомерными и не подлежащими удовлетворению требования ФИО4 о возложении на МИФНС России № 4 по Белгородской области обязанности аннулировать соответствующие записи, внесенные в ЕГРЮЛ.

Таким образом, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных ФИО4 исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные. Принятое решение суда направлено на установление правовой определенности относительно размера долей участия граждан в ООО «Федосеевские сады».

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении обжалуемого решения допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Белгородской области от 17.03.2016 г. по делу № А08-6254/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Г.Н. Кораблева

ФИО1