Гражданский кодекс часть 1

от дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой»: ФИО3, представителя по доверенности от 09.12.2021 № б/н, предъявлен паспорт гражданина РФ;

ототкрытого акционерного общества «Орелагропромстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

отИнспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебное заседание, проводимое с использованием системы веб-конференции) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авалон» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу № А48-1997/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб. 00 коп.,третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Орелагропромстрой», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (ОГРН: <***>, , ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее – ООО «Авалон», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее – ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Орелагропромстрой» (далее – ОАО «Орелагропромстрой»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Авалон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на то, что арбитражным судом области неверно установлены обстоятельства дела, повлиявшие на законность выводов и применению норм права, не подлежащих применению. По мнению заявителя, суд первой инстанции пришел к необоснованным выводам о притворности сделки займа и корпоративности перечисленных денежных средств, а также о том, что сделка уступки права требования не является сделкой, которая заключена с условием инкассо-цессия.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение от 10.06.2022 и протокольное определение от 07.07.2022).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «Авалон» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленных возражениях, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 01.09.2022 (27.08.2022 и 28.08.2022 – выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Авалон» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 12.02.2018 между ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик) был заключен договор займа, согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб. для погашения налоговых обязательств заемщика на срок до 01.03.2019, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.

На основании пункта 3.1 указанного договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика по банковским реквизитам ИФНС по г. Орлу.

14.02.2018 по платежным поручениям № 23-33, № 36 в адрес ИФНС по г. Орлу было перечислено 3 000 000 руб. При этом суммы, указанные в данных платежных поручениях, и сведения, указанные в графе «Назначение платежа», соответствуют тем, что указаны в пункте 3.1 договора займа от 12.02.2018.

02.12.2019 между ООО «Авалон» (цессионарий) и ОАО «Орелагропромстрой» (цедент) был заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 руб.

В силу пункта 1.2 названного договора цессии право принадлежит цеденту на основании договора займа б/н от 12.02.2018, письма б/н от 12.02.2018 к договору займа и платежных поручений № 23-33, № 36 от 14.02.2018.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению заемных денежных средств не исполнил, истец обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 5 статьи 807 ГК РФ сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о ничтожности, а именно притворности договора займа от 12.02.2018 по следующим основаниям.

10.10.2017 ответчик обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о своей несостоятельности (банкротстве), возбуждено производство по делу № А48 -7798/2017.

25.10.2017 с заявлением о признании (несостоятельным) ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» в Арбитражный суд Орловской области обратился уполномоченный орган - Федеральная налоговая служба России в лице УФНС России по Орловской области. Уполномоченный орган просил включить в реестр требований кредиторов должника следующие требования: во вторую очередь задолженность в размере 4 583 409 руб. 30 коп.; в третью очередь задолженность в размере 2 741 702 руб. 64 коп., в том числе: основной долг - 2 168 373 руб., пени - 573 328 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.01.2017 было определено, что заявление уполномоченного органа будет рассмотрено после решения вопроса о возвращении либо принятии к производству поступившего ранее заявления ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой».

Определением от 27.11.2017 Арбитражный суд Орловской области признал заявление ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» обоснованным, в отношении ответчика (должника) введена процедура наблюдения.

Таким образом, как верно указано судом области, договор займа от 12.02.2018 был заключен в период после принятия заявления ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о несостоятельности (банкротстве) и до введения в отношении него процедуры наблюдения. При этом, ОАО «Орелагропромстрой» являлось единственным акционером ДОАО «Орловский завод ЖБИ» с момента учреждения, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» от 06.07.2018 судом области установлено, что:

- коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, значение данного показателя должно быть не менее 0,2; с 01.01.2016 значение данного коэффициента у должника не превышало 0,01;

- коэффициент текущей ликвидности показывает, достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года, значение этого коэффициента должно находиться в диапазоне 1,0-2,0; с 01.01.2016 данного коэффициента у должника не превышало 0,22;

- показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящуюся на единицу долга, значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше; с 01.01.2016 значение данного коэффициента у должника не превышало 0,38.

В заключении от 06.07.2018 содержится вывод о том, что у ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий ОАО «Орелагропромстрой» на дату подачи в Арбитражный суд Орловской области заявления о признании его несостоятельным (банкротом) отсутствовала возможность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежных обязательствам и (или) об уплате обязательных платежей без существенного осложнения или прекращения хозяйственной деятельности. При этом анализ значений и динамики показателей делался арбитражным управляющим на основании бухгалтерской отчетности.

В анализе финансового состояния ОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», выполненном временным управляющим должника ФИО4 по результатам процедуры наблюдения, также была проанализирована годовая бухгалтерская отчетность должника по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018. По итогам анализа были сделаны следующие выводы:

- значение показателя ликвидных активов в течение всего анализируемого периода и по состоянию на 31.12.2017 свидетельствуют о недостаточном объеме активов, как для ведения финансово-хозяйственной деятельности, так и для погашения текущих обязательств должника в установленные сроки и в полном объеме;

- значение коэффициента восстановления платежеспособности (0,06) указывает на отсутствие в ближайшие 6 месяцев с даты последней отчетности (31.12.2016) реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность;

- согласно данным бухгалтерского баланса восстановление платежеспособности за период 6 месяцев с даты последней отчетной даты (31.12.2017) невозможно.

Принимая во внимание, что сведения о финансовом состоянии ответчика могли быть установлены, исходя из бухгалтерской отчетности последнего, а ОАО «Орелагропромстрой» являлся единственным акционером ответчика и, следовательно, имело доступ к более подробной финансовой информации ОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «Орелагропромстрой» знало или, добросовестно пользуясь своими корпоративными правами и, исполняя корпоративные обязанности, должно было знать о кризисном финансовом состоянии последнего на момент заключения договора займа от 12.02.2018.

При этом судом области учтена правовая позиция, высказанная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) по делу № А40-140479/2014, согласно которой предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе.

Также судом области установлено, что ДОАО «Орловский завод ЖБИ» направляло в адрес ОАО «Орелагропромстрой» письма № 97 от 11.10.2017, № 107 от 07.11.2017, в которых указывало, что в связи с неоплатой задолженности по требованию налогового органа № 23472 от 06.03.2017 у ДОАО «Орловский завод ЖБИ» возникла обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании организации банкротом, начиная с 28.06.2017. Руководителем предприятия были приняты меры для погашения задолженности по налогам, произведены платежи на сумму 3 084 500 руб. в счет погашения задолженности по налогам; 10.10.2017 заявление ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о признании его банкротом направлено в Арбитражный суд Орловской области.

В дополнении к заявлению о признании должника банкротом от 23.11.2017 ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» указало, что сумма требований кредиторов по денежным обязательствам должника, которые им не оспариваются, составляет 14 354 314 руб. 05 коп., включая задолженность по обязательным платежам на 10.10.2017 в сумме 6 751 880 руб. 04 коп., из них: по налогам - 1 119 341 руб. 96 коп.; в Пенсионный фонд Российской Федерации - 4 583 506 руб. 15 коп.; в ФФОМС - 1 049 031 руб. 02 коп.

Кроме того, в данном дополнении указано, что имеется картотека по всем счетам на сумму 19 181 274 руб. 04 коп., а также возбуждено 7 исполнительных производств на общую сумму 7 781 262 руб. 18 коп.

На основании изложенного суд области пришел к правомерному выводу о том, что ОАО «Орелагропромстрой» на момент заключения договора займа от 12.02.2018 знало о наличии у ответчика существенно просроченной непогашенной задолженности по налогам, о безрезультатности принятия ответчиком мер к погашению указанной задолженности, о факте подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) и знало или должно было знать о невозможности восстановления платежеспособности ДОАО «Орловский завод ЖБИ» с 31.12.2017.

В таком случае, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что, заключая договор займа от 12.02.2018, стороны заведомо знали, что их действия не приведут к погашению всех требований кредиторов, то есть к восстановлению платежеспособности ДОАО «Орловский завод ЖБИ».

Из условий договора займа от 12.02.2018 следует, что он является беспроцентным (пункт 1.1 договора), предоставлен на срок до 01.03.2019 (пункт 2.1 договора), то есть на срок больше года.

Исходя из совокупного толкования условий договора в отсутствие его экономического смысла для займодавца (денежные средства предоставлялись на длительный срок лицу, имевшему признаки неплатежеспособности, без предполагаемой прибыли займодавца в виде процентов за пользование займом), арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что фактически договор займа прикрывает компенсационное финансирование, предоставленное бенефициаром подконтрольному им юридическому лицу в преддверии банкротства последнего с целью уменьшения установленных требований налогового органа.

С учетом положений статьи 65 АПК РФ суд первой инстанции в рассматриваемом случае обоснованно исходил из того, что не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, не должны толковаться в его пользу.

При этом, ни истцом, ни третьим лицом не представлено объяснений, в чем мог состоять экономический смысл заключения такого договора в обычном хозяйственном обороте, кроме как в фактической и юридической аффилированности между ними.

Проанализировав содержание договора займа от 12.02.2018, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что у ОАО «Орелагропромстрой», как единственного акционера ответчика, не возникло и не могло возникнуть никакой экономической выгоды при заключении такого договора, то есть указанная сделка заключена сторонами на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что указывает на осуществление внутреннего финансирования ответчика со стороны единственного акционера и на корпоративную природу отношений по договору займа.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, к обязательствам из факта участия в обществе иных лиц относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Суд обоснованно исходил из того, что при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его единственный акционер как член высшего органа управления (статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

В связи с этим, как правильно отмечено судом, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.

В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (2), № 308-ЭС17-1556 (1).

О том, что в форме заемных отношений скрыты внутрикорпоративные отношения по представлению обществу средств в целях повышения его капитализации и увеличения кредитоспособности общества, могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:

- предоставление должнику финансирования за счет ранее полученных дивидендов, в том числе в целях создания искусственного кругооборота денежных средств во вред остальным кредиторам;

- предоставление беспроцентных займов на значительный период времени, поскольку такая схема характерна именно для внутригруппового финансирования участников группы без цели получения дохода от самой заемной сделки, но в целях получения прибыли от деятельности группы лиц в целом;

- предъявление требования о возврате займа только после введения в отношении должника процедуры банкротства;

- предоставление займа мажоритарным участником должника, поскольку участник, имеющий достаточно большую долю в уставном капитале, которая позволяет фактически единолично принимать все важные решения относительно управления общества, в том числе и назначать руководителя общества, может любым образом по своему усмотрению изменять условия договора займа: увеличить или уменьшить срок предоставления, дополнить договора условием о начисляемых процентах, а также в любой момент получить от должника признание долга, что исключит истечение срока исковой давности.

Основой для кредиторского требования к должнику является независимость сторон обязательства друг от друга, их оппозиционность. Внешнее состояние независимого кредитора по отношению к должнику предполагает невозможность для кредитора повлиять на имущественное положение должника, в то время как контролирующий участник должника в какой-то мере и есть сам должник так, как практически единолично определяет стратегию деятельности должника и в конечном итоге является выгодоприобретателем от его деятельности.

Установление указанных обстоятельств, пока не доказано обратное, позволяет полагать, что предоставленный участником должнику заем не рассматривается участником как реальный к истребованию, и выдается на не рыночных условиях без цели извлечения прибыли в виде вознаграждения за пользование денежными средствами, что позволяет квалифицировать требование участника общества к обществу как вытекающее из факта участия, даже если такое требование основано на ординарной гражданско-правовой сделке.

Как установлено судом, в рассматриваемом случае заемные отношения имеют следующие особенности: заем предоставлен единственным акционером Дочернего общества, то есть контролирующим общество лицом; заем является беспроцентным, то есть предоставлен не на рыночных условиях; договор займа заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что квалифицирует требование как текущее.

Из совокупности указанных обстоятельств судом области сделан правомерный вывод о том, что за формально заемными отношениями скрыты отношения по увеличению капитализации должника в обход процедуры внесения вклада в уставный капитал должника со стороны кредитора либо внесения безвозмездного вклада в имущество общества.

Поскольку случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, преодоление тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды. Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

При этом, если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.).

Когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования.

На основании пункта 6.1 договора займа информация, содержащаяся в нем, является конфиденциальной и стороны не вправе передавать ее третьим лицам.

Ни истец, ни третье лицо не предоставили разумных объяснений, в чем состоял экономический смысл установления конфиденциальности данной сделки.

Принимая во внимание указанное, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что стороны предприняли действия, направленные на предотвращение публичного раскрытия финансирования должника.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, предоставление займа было произведено не в адрес самого дочернего общества в целях последующего погашения налоговой или иной задолженности самим ответчиком, а в ситуации существования картотеки на счетах дочернего общества - непосредственно в адрес налогового органа прямо свидетельствует об избирательности при проведении финансирования должника и само по себе затрудняло выявление данных обстоятельств арбитражным управляющим в дальнейшем.

Кроме того, суд области принял во внимание отсутствие каких-либо дальнейших действий со стороны ОАО «Орелагропромстрой» или ООО «Авалон», направленных на включение требований из договора займа от 12.02.2018 в реестр текущих требований ответчика.

Пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «Орелагропромстрой» не могло не осознавать, что в случае законности требований к ответчику, основанных на договоре займа от 12.02.2018, оно бы могло при наличии достаточной конкурсной массы получить удовлетворение своих требований преимущественно перед иными кредиторами, то есть в кратчайшие сроки. В таком случае, разумным поведением в данной ситуации было совершение действий, направленных на включение требований из договора займа от 12.02.2018 в реестр текущих требований ответчика.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, вместо этого ОАО «Орелагропромстрой» 02.12.2019 заключает договор возмездной уступки права (цессии) от 02.12.2019 с ООО «Авалон», в котором предусматривается стоимость уступаемого права (требования) в размере 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора) и произведение расчета за данное право (требование) только после поступления от должника всей суммы задолженности в полном объеме.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в договоре возмездной уступки права (цессии) от 02.12.2019 имело место существенное занижение со стороны ОАО «Орелагропромстрой» размера возможного возмещения своих ранее понесенных затрат по договору займа от 12.02.2018, а также постановка его в зависимость от факта поступления суммы задолженности в адрес ООО «Авалон», то есть исходя из действий ОАО «Орелагропромстрой» последнее не оценивало возможность получения денежных средств по договору займа от 12.02.2018 как высокую.

При этом, как верно указано судом области, ООО «Авалон» также не предприняло реальных и эффективных действий по включению в реестр текущих требований, сохраняя непубличность произведенного финансирования

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что само ООО «Авалон» рассматривало данный договор как инкассо-цессию, то есть его заключение имело своей целью взыскание денежных средств с должника в ситуации открытой процедуры конкурсного производства в отношении ответчика. При таких обстоятельствах не предъявление соответствующего требования в ходе процедуры банкротства могло привести к тому, что их удовлетворение будет невозможным вследствие ликвидации общества. Однако и при таких обстоятельствах ООО «Авалон» не предприняло никаких действий для получения денежных средств.

Оценив доводы истца о том, что 26.08.2020, то есть на стадии удовлетворения судом заявления ФИО5 о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов ответчика, ООО «Авалон» обращалось с заявлением о вступлении в реестр требований кредиторов ДОАО «Орловский завод ЖБИ» и определением суда от 22.12.2020 производство по заявлению было прекращено в связи с прекращением дела о несостоятельности (банкротстве), суд области пришел к следующим правомерным выводам.

Указанное не свидетельствует о добросовестности и разумности истца, но, наоборот, подтверждает, что фактически воля сторон была направлена на сокрытие информации о компенсационном финансировании до выхода ответчика из процедур банкротства. ООО «Авалон» знало о намерении ФИО5 погасить реестр требований кредиторов ответчика, поскольку 25.08.2020 само обращалось с аналогичным заявлением в рамках дела № А48-7798/2017.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, заявление о включении в реестр требований кредиторов по договору займа от 12.02.2018 было подано ООО «Авалон» спустя восемь месяцев после заключения договора цессии от 02.12.2019 и исключительно после заявления двух лиц, включая самого истца, погасить реестр должника, во избежание оценки указанной сделки на предмет действительности по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно определению Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2020 по делу № А48–7798/2017 по состоянию на 25.08.2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования девяти кредиторов на общую сумму 14 241 779 руб. 15 коп., в том числе задолженность по основному долгу составляет 12 072 763 руб. 53 коп., задолженность по финансовым санкциям составляет 2 169 015 руб. 62 коп., а именно:

- ООО «Кредитал +» - в третью очередь реестра требований в сумме 90 712 руб. 81 коп. - основной долг, в составе основной задолженности;

- Уполномоченный орган - Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу в реестр требований кредиторов в размере 8 759 605 руб. 36 коп., из них 4 831 739 руб. 31 коп. - во вторую очередь, 1 772 216 руб. 35 коп. - в третью очередь реестра требований кредиторов, 2 155 649 руб. 70 коп. - финансовые санкции, учитываемые отдельно для удовлетворения после основной задолженности;

- ООО «Специализированная строительная компания «Газрегион» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 152 254 руб. 78 коп. - основной долг в составе основной задолженности;

- ООО «Вежа» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 2 117 784 руб. 83 коп. в составе основной задолженности;

- ООО «Научно-производственная компания «АгроЛидер» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 131 602 руб. в составе основной задолженности;

- ООО «Полипласт Новомосковск» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 101 881 руб. 92 коп., из них 88 516 руб. в составе основной задолженности, 13 365 руб. 92 коп.

- пени, учитываемые отдельно для удовлетворения после основной задолженности;

- ООО «Центральная оптовая база «Метизкомплект» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 10 667 руб. 86 коп. в составе основной задолженности;

- ООО «Инвестимпекс» в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 755 руб. 51 коп. в составе основной задолженности;

- ОАО «Авалон» в третью очередь реестра требований в размере 2 876 514 руб. 08 коп. в составе основной задолженности.

Кроме того, судом области учтено, что согласно справки ответчика, представленной в качестве приложения к дополнению к заявлению о признании должника банкротом (принято Арбитражным судом Орловской области 23.11.2017), по состоянию на 10.10.2017 задолженность по заработной плате перед работниками завода составляет 3 121 918 руб. 10 коп.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что существовали очевидные риски обращения арбитражного управляющего с заявлением об оспаривании договора займа от 12.02.2018 по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве в случае, если бы у арбитражного управляющего были бы сведения о данной сделке.

Оценив действия ОАО «Орелагропромстрой» и ООО «Авалон» по сохранению ими непубличности ранее произведенного со стороны ОАО «Орелагропромстрой» компенсационного финансирования, суд обалсти пришел к правомерному выводу об их недобросовестности, поскольку они не были направлены на содействие иным кредиторам в получении необходимой информации о такой сделке (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в связи с чем, именно на такого недобросовестного кредитора должны относиться негативные последствия, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества.

При этом, как верно указано судом области, возврат приобретшего корпоративную природу капитало-замещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.

Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15- 5734 (4,5) по делу № А40 140479/2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворить свои потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства. При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица. Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Аналогичная позиция высказана Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.02.2015 № 32-КГ14-17.

Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, установлено, что внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что в действиях ОАО «Орелагропромстрой» при заключении договора займа от 12.02.2018 имелись признаки злоупотребления правом.

В силу пункта 3.1 договора займа от 12.02.2018 предполагалось погашение за счет заемных средств только задолженности ответчика по уплате налогов, но не финансовых санкций по ним. Перечисление денежных средств по платежным поручениям во исполнение договора займа было произведено также только в отношении основной задолженности.

По смыслу пункта 2 статьи 4 и пункта 3 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для определения наличия признаков банкротства и в целях голосования на собрании кредиторов учитываются только требования по основному долгу; в силу прямого указания закона финансовые санкции для названных выше целей не учитываются.

На основании пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Вместе с тем, на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как верно указано судом области, действия ОАО «Орелагропромстрой» по перечислению налоговому органу суммы, составляющей основной долг ответчика, фактически были направлены на перераспределение голосов на собрании кредиторов без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям (которые в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный статьей 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом). Вместе с тем, как указывалось ранее, исполнение ОАО «Орелагропромстрой» обязательства за ответчика не было связано с удовлетворением своего материального либо иного раскрытого им экономического интереса, то есть ОАО «Орелагропромстрой» действовало и в соответствии с вышеуказанной целью, в связи с чем в его действиях прослеживаются явные признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция приведена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049 по делу № А33-20480/2014, от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658 по делу № А53 2012/2015.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив договор займа от 12.02.2018, исследовав природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и займодавцем, а также учитывая поведение кредитора в период, предшествующий банкротству и во время процедуры конкурсного производства, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о намерении займодавца временно компенсировать негативные результаты воздействия на хозяйственную деятельность должника.

Поскольку заем был выдан акционером должника, суд области верно указал на то, что оспариваемый договор займа заключен в период неплатежеспособности общества, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), о чем было известно ОАО «Орелагропромстрой», предоставление займа произошло на нетипичных для стандартных рыночных операций условиях, платеж направлен на погашение задолженности по налогам.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение договора займа и его исполнение является ничем иным как пополнением оборотных активов, входящих в структуру корпоративного финансового механизма.

В пункте 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционеров на основании договора с обществом в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

В условиях нестабильного финансового положения общества названный способ по сути служит дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния.

Данный подход согласуется со сложившейся судебной практикой. В частности, как указано в Постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Как верно указано судом области, исходя из установленной корпоративной природы спорных правоотношений, действуя добросовестно и разумно, истец мог реализовать право на осуществление внутреннего финансирования дочернего общества путем предоставления безвозмездного вклада в имущество общества, однако предоставление финансовых преференций дочернему обществу в рассматриваемом случае было фактически реализовано единственным акционером путем заключения договора беспроцентного займа от 12.02.2018 на нерыночных условиях, что свидетельствует о притворности указанного договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует переквалифицировать заемные отношения по договору займа от 12.02.2018 в отношения по поводу предоставления безвозмездного вклада обществу, носящие корпоративный характер.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка является притворной, и прикрывает сделку, имеющую корпоративную природу, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что у ОАО «Орелагропромстрой» на основании договора займа от 12.02.2018 не могло возникнуть и не возникло никаких имущественных требований к ответчику. В таком случае, указанные требования не могли перейти по договору возмездной уступки права (цессии) от 02.12.2019.

Передача по договору цессии права требования, основанного на недействительной (притворной) сделке - договоре займа от 12.02.2018, без уведомления должника подтверждает выводы суда области о наличии в действиях истца и ОАО «Орелагропромстрой» признаков злоупотребления правом.

На основании изложенного, суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Авалон».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом области также были учтены разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Как следует из пункта 3.1 указанного Обзора, при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) правовым последствием предоставления контролирующим должника лицом компенсационного финансирования подконтрольному обществу с использованием конструкции договора займа принимает на себя все связанные с этим риски. В частности, требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Вместе с тем, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2021 № 305-ЭС21-4424 по делу № А40-301015/2019, ряд разъяснений, закрепленных в вышеназванном Обзоре, касается не собственно понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, а их обоснованности (когда связанными с должником лицами к включению в реестр предъявляется мнимые, исполненные требования и т.п.).

В частности, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации сделки между должником и аффилированным кредитором подлежат квалификации по правилам, установленным статьи 170 ГК РФ.

В ходе рассмотрения спора судом области были установлены следующие обстоятельства:

- ОАО «Орелагропромстрой» имеет статус контролирующего лица в отношении ДОАО «Орловский завод ЖБИ», поскольку на момент заключения договора займа являлось его единственным акционером;

- договор займа между ОАО «Орелагропромстрой» и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» заключен после принятия судом заявления о признании заемщика банкротом;

- договор заключен на нерыночных условиях, поскольку не предусматривает процентов за пользование займом, а также заключен на длительный срок без предоставления обеспечения при условии осведомленности заимодавца о неплатежеспособности заемщика;

- размер кредиторской задолженности ответчика многократно превышал размер предоставленного займа, и этих денежных средств было недостаточно для финансового оздоровления дочернего общества;

- требования налогового органа удовлетворены за счет заемных средств не полностью, но только в части основного долга, учитываемого при распределении голосов на собрании кредиторов должника;

- стороны не раскрыли заключенную сделку для конкурсного управляющего и других конкурсных кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, несмотря на то, что срок возврата суммы займа наступил.

При совокупности вышеизложенных обстоятельств, арбитражным судом области сделан обоснованный вывод о том, что действия аффилированного кредитора ООО «Орелагропромстрой» по фактической капитализации должника в период имущественного кризиса свидетельствуют о притворности сделки, фактически прикрывающей корпоративное компенсационное финансирование, направленное на уменьшение налоговой задолженности.

На основании изложенного, суд области, с учетом рекомендаций, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, правомерно квалифицировал договор займа от 12.02.2018, заключенный между ответчиком и ОАО «Орелагропромстрой» по правилам статьи 170 ГК РФ как притворную сделку, не порождающую правовые последствия (в том числе в виде возникновения у ОАО «Орелагропромстрой» права требования возврата суммы займа, впоследствии являвшегося предметом договора цессии от 02.12.2019). Тем самым суд области нивелировал результат недобросовестного сокрытия кредитором компенсационного финансирования на стадии рассмотрения дела о банкротстве ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», допущенного им как акционером общества во избежание признания данной сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимании указанное, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что поскольку у ОАО «Орелагропромстрой» не возникло право требования к ответчику, оно не могло перейти к ООО «Авалон» по договору цессии.

При таких обстоятельствах исковые требования обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Авалон» относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу № А48-1997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Авалон» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. ФИО6

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1