Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд»: Барбашина Р.И., представителя по доверенности б/н от 01.03.2021, удостоверение адвоката;

от участника общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» Одинцова Евгения Александровича: Пахомова Р.В., представителя по доверенности № 46 АА 1436057 от 22.12.2020, удостоверение адвоката;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством онлайн-заседания апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021 по делу № А35-10251/2020 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» Одинцова Евгения Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» (ОГРН 1054639110096, ИНН 4632055918) об обязании общества предоставить участнику испрашиваемые документы,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» (далее – ООО «АгроТехноТрейд») Одинцов Евгений Александрович (далее – Одинцов Е.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к ООО «АгроТехноТрейд» (далее также – ответчик) об обязании предоставить Одинцову Е.А. надлежащим образом заверенные (с приложением подписи уполномоченного лица и оттиском печати общества) копии следующих документов:

1. учредительные, регистрационные и внутренние документы общества:

1.1. протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с момента создания общества по дату исполнения решения суда (за исключением протокола общего собрания учредителей ООО «АгроТехноТрейд» от 15.08.2005 № 1, протокола внеочередного собрания участников ООО «АгроТехноТрейд» от 30.12.2014);

1.2. устав ООО «АгроТехноТрейд» со всеми изменениями (за исключением Устава ООО «АгроТехноТрейд» в новой редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «АгроТехноТрейд» от 22.10.2012);

1.3. свидетельство о государственной регистрации ООО «АгроТехноТрейд»;

1.4. свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ/ листы записи ЕГРЮЛ (за исключением свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 46 № 001712130 от 30.10.2012);

1.5. локальные акты (все редакции) за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

1.6. список аффилированных лиц ООО «АгроТехноТрейд» за период с момента создания общества по дату исполнения решения суда;

1.7. документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, включая исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения), в течение трех лет до даты исполнения решения суда;

1.8. отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за 2017 - 2020 годы (за исключением аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности: ООО «АгроТехноТрейд» за 2019 год);

2. трудовые отношения, заработная плата:

2.1. штатное расписание ООО «АгроТехноТрейд» за период с момента создания общества по дату исполнения решения суда;

2.2. документы, связанные с начислением и выплатой обществом работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий и т.п.) за 2020 годы по дату исполнения решения суда;

2.3. трудовые договоры со всеми сотрудниками общества, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица), за период с 2020 года по дату исполнения решения суда; приказы, в том числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы за период с 2020 года по дату исполнения решения суда;

2.4. сделки гражданско-правового порядка с управляющей компанией общества (за исключением договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от 30.12.2014, дополнительного соглашения от 27.12.2017 о пролонгации договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от 30.12.2014, дополнительного соглашения от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014);

3. сделки, в которых общество принимало участие (в любом статусе - сторона по договору, должник по цессии и т.п.), за период с 2017 года по дату исполнения решения суда:

3.1. договоры с аффилированными лицами общества;

3.2. договоры уступки прав требования (цессии);

3.3. соглашения об отступном;

3.4. договоры (соглашения) перевода долга;

3.5. кредитные договоры (соглашения);

3.6. договоры займа;

3.7. договоры поручительства;

3.8. договоры залога;

3.9. договоры купли-продажи и поставки;

3.10. договоры перевозки;

3.11. договоры аренды (субаренды) (за исключением договора аренды недвижимости (нежилого помещения) от 29.12.2015, заключенного между Каргиным В.В., ООО «АгроТехноТрейд», ООО ПО «МИЮС»);

3.12. договоры лизинга;

3.13. лицензионные договоры;

3.14. договоры страхования;

3.15. договоры хранения;

3.16. договоры по предоставлению/ получению консультационных и иных услуг;

3.17. договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковских гарантий;

3.18. соглашения о новации;

3.19. соглашения о зачете; 3.20. договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование;

3.21. иные договоры, контракты, соглашения;

3.22. документы, подтверждающих выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы;

4. отчетность:

4.1. налоговые декларации по налогам, уплачиваемым обществом в 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.2. реестр сведений о доходах физических лиц за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.3. акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.4. документы (протоколы, акты, акт сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.5. квартальные оборотно-сальдовые ведомости по всем субсчетам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.6. годовая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам и субсчетам за 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.7. карточки по всем счетам и субсчетам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

5. документы по доходам и расходам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда):

5.1. книга учета доходов и расходов (главная книга) общества;

5.2. акты сверки расчетов с контрагентами;

5.3. ведомости инвентаризации;

5.4. актуальный список неоплаченных счетов общества по состоянию на дату получения запроса;

6. основные средства:

6.1. учет основных средств (ОС-1, ОС-la, ОС-6, ОС-6а);

6.2. выписки из ЕГРН, свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

6.3. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

7. касса:

7.1. кассовая книга общества с приложением первичных документов за 2017 - 2020 по дату исполнения решения суда;

7.2. авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2017 - 2020 по дату исполнения решения суда;

8. банк:

8.1. банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех расчетных счетах общества, с 01.11.2017 по дату получения настоящего запроса по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств);

8.2. документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных счетов общества в российских рублях и/или иностранной валюте по дату исполнения решения суда;

9. база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации:

9.1. модуль бухгалтерского учета;

9.2. модуль по заработной плате;

10. прочие документы:

10.1. сведения в отношении доверенностей, выданных обществом с момента его создания по дату исполнения решения суда, с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

10.2. документы по учреждению обществом коммерческих организаций, в том числе протоколы общих собраний учредителей, уставы, договоры об учреждении, доказательства оплаты участниками вкладов в уставные капиталы (квитанции, актыприема-передачи и т. п.), документы по созыву общих собраний в учрежденных обществах, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, информация и материалы, предоставленные обществу как участнику учрежденных им обществ при подготовке общих собраний участников общества, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли; документы по исключению общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; документы учрежденных обществ, адресованные обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых - документы общества, адресованные учрежденным обществам, по этому вопросу;

10.3. документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества;

10.4. иные документы, предусмотренными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документам общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также, Одинцов Е.А. просил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 20 000 руб., начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения настоящего решения, за первую неделю неисполнения и 40 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021 исковые требования Одинцова Е.А. удовлетворены частично, суд обязал ООО «АгроТехноТрейд» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить Одинцову Е.А. надлежащим образом заверенные (с приложением подписи уполномоченного лица и оттиском печати общества) копии следующих документов:

1. учредительные, регистрационные и внутренние документы общества:

1.3. свидетельство о государственной регистрации ООО «АгроТехноТрейд»;

1.5. локальные акты (все редакции) за период с момента создания общества по дату исполнения решения суда;

2. трудовые отношения, заработная плата:

3.1. договоры с аффилированными лицами общества;

3.2. договоры уступки прав требования (цессии);

3.3. соглашения об отступном;

3.4. договоры (соглашения) перевода долга;

3.5. кредитные договоры (соглашения);

3.6. договоры займа;

3.7. договоры поручительства;

3.8. договоры залога;

3.9. договоры купли-продажи и поставки;

3.10. договоры перевозки;

3.12. договоры лизинга;

3.13. лицензионные договоры;

3.14. договоры страхования;

3.15. договоры хранения;

3.16. договоры по предоставлению/ получению консультационных и иных услуг;

3.17. договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковских гарантий;

3.18. соглашения о новации;

3.21. иные договоры, контракты, соглашения;

4. отчетность:

4.1. налоговые декларации по налогам, уплачиваемым обществом в 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.2. реестр сведений о доходах физических лиц за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.7. карточки по всем счетам и субсчетам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

5. документы по доходам и расходам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда):

5.1. книга учета доходов и расходов (главная книга) общества;

5.2. акты сверки расчетов с контрагентами;

5.3. ведомости инвентаризации;

5.4. актуальный список неоплаченных счетов общества по состоянию на 14.12.2020;

6. основные средства:

6.1. учет основных средств (ОС-1, ОС-la, ОС-6, ОС-6а);

6.2. выписки из ЕГРН, свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости за период с момента создания общества по дату исполнения решения суда;

6.3. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

7. касса:

7.1. кассовая книга общества с приложением первичных документов за 2017 - 2020 по дату исполнения решения суда;

7.2. авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2017 - 2020 по дату исполнения решения суда;

8. банк:

9. база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации:

9.1. модуль бухгалтерского учета;

9.2. модуль по заработной плате;

10. прочие документы:

10.2. документы по учреждению обществом коммерческих организаций, в том числе протоколы общих собраний учредителей, уставы, договоры об учреждении, доказательства оплаты участниками вкладов в уставные капиталы (квитанции, актыприема-передачи и т. п.), документы по созыву общих собраний в учрежденных обществах, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, информация и материалы, предоставленные обществу как участнику учрежденных им обществ при подготовке общих собраний участников общества, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли; документы по исключению общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; документы учрежденных обществ, адресованные обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых -документы общества, адресованные учрежденным обществам, по этому вопросу;

Также, суд области решил взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 5 000 руб., начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения настоящего решения, за первую неделю неисполнения и 10 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АгроТехноТрейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный суд области формально исследовал вопрос злоупотребления истцом правом на получение информации, неправомерно не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также, заявитель указал на то, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно обязал ответчика представить копии документов, отсутствие которых подтверждено ответчиком. Также, ООО «АгроТехноТрейд» указало на то, что судом области не было принято во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «АгроТехноТрейд» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Одинцова Е.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «АгроТехноТрейд» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «АгроТехноТрейд» 29.08.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1054639110096.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ Одинцов Е.А. является участником ООО «АгроТехноТрейд» с долей в уставном капитале данного общества равной 50 %.

03.12.2020 Одинцов Е.А. направил ООО «АгроТехноТрейд» ценным письмом с описью вложения запрос о предоставлении документов общества. Данное почтовое отправление было получено ответчиком 14.12.2020.

Между тем, требование участника не было удовлетворено, копии документов в адрес истца не представлены.

Ссылаясь на нарушение ООО «АгроТехноТрейд» обязанностей по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности, Одинцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Одинцов Е.А. в части, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что Одинцов Е.А. является учредителем (участником) ООО «АгроТехноТрейд».

Пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить и к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 8.1.1. устава ООО «АгроТехноТрейд», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 22.10.2012, участники общества имеют право, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Пунктом 19.9 устава ООО «АгроТехноТрейд» определен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа.

Если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, уставом общества, документы, перечисленные в пункте 19.9 устава должны быть доступны для ознакомления заинтересованных лиц и участников общества в любой рабочий день (пункт 19.10 устава).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В рассматриваемом случае, факт обращения Одинцова Е.А. к ООО «АгроТехноТрейд» с требованием о предоставлении документов общества подтвержден материалами дела, а именно запросом Одинцова Е.А. от 01.12.2020, почтовой квитанцией, распечаткой с сайта Почты России о получении почтового отправления 14.12.2020, и не оспаривался ответчиком.

Как установлено судом области, 24.02.2021, после подачи искового заявления в суд, в адрес Одинцова Е.А. от общества с ограниченной отвественностью «Управляющая компания Дойче Аграр Группе» поступила ценная бандероль с описью вложения. В указанном отправлении согласно описи имелась часть документов ООО «АгроТехноТрейд», которые истец просил истребовать от ответчика. В связи с указанными обстоятельствами истцом были уточнены исковые требования.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, при разрешении данного спора, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что ответчиком не исполнена, установленная статьями 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «АгроТехноТрейд» обязанность по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности. При этом, законных оснований для отказа в предоставлении таких документов у ООО «АгроТехноТрейд» не имелось.

Ответчиком не оспаривалось то обстоятельство, что ООО «АгроТехноТрейд» велась хозяйственная деятельность за указанный истцом период.

В рассматриваемом случае истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства, с учетом пунктов 19.9 и 19.10 устава ООО «АгроТехноТрейд», должны храниться в обществе по месту нахождения его исполнительного органа.

Возражения ответчика о том, что требование истца подразумевало изготовление колоссального объема копий документов и силами ООО «АгроТехноТрейд» исполнить его не представлялось возможным, со ссылкой на то, что это парализовало бы его обычную хозяйственную деятельность, правомерно отклонены судом области, как необоснованные, не являющиеся основанием для отказа в иске.

Ответчик также пояснял, что обратился с запросом в копицентр, по результатам которого было получено коммерческое предложение с указанием стоимости данной услуги в размере более 1 950 000 руб. и сроком изготовления 5 месяцев. Истцу 25.12.2020 был направлен ответ и счет на оплату, но оплаты не последовало.

Отклоняя указанный довод, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Довод ответчика о том, что право истца на получение информации не было нарушено, поскольку участник ООО «АгроТехноТрейд» Одинцов Е.А. является коммерческим директором управляющей компании ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дойче Аграр Группе», также правомерно отклонен судом области, поскольку нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ставят возможность реализации участником ООО «АгроТехноТрейд» своих прав на получение информации о деятельности ООО «АгроТехноТрейд» в зависимость от должностного положения истца, кроме как в зависимость от наличия у него статуса участника общества.

Доводы ответчика о том, что истец может являться конкурентом ответчика, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере, также правомерно отклонены судом области по следующим основаниям.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В данном случае, как установлено судом первой инстанции, сведений о том, что ООО «АгроТехноТрейд» требовало от истца предоставления такой расписки в материалы дела не представлено, равно как и сведений о том, какая именно информация является конфиденциальной (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Ссылки ответчика на то, что истец имеет задолженность перед ответчиком в размере 1 828 300 руб., правомерно отклонены судом области, поскольку указанные обстоятельства не являются в силу закона основанием для отказа в рассматриваемом иске. Наличие у истца перед ответчиком денежного обязательства не умоляет его права на корпоративный контроль, равно, как право общества взыскать данную задолженность в установленном порядке.

Доводы ООО «АгроТехноТрейд» о том, что для проведения финансового анализа истцом запрошен избыточный объем документов, также правомерно признаны судом области необоснованными, с учетом положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которому при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Возражения ответчика о том, что часть запрошенных документов у него отсутствует, также правомерно отклонены судом области.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Между тем, доказательств отсутствия в ООО «АгроТехноТрейд» истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению истребуемых документов ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному вводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные (с приложением подписи уполномоченного лица и оттиском печати общества) копии документов, поименованных в уточненном исковом заявлении, кроме документов, указанных в пункте 10.4 уточненного искового заявления.

При этом, суд области пришел к правомерному выводу об отказе истцу в удовлетворении требований в части обязания передать иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 10.4. уточненного искового заявления), поскольку заявленное истцом требование не отвечает критерию исполнимости, так как не содержит конкретизации документа, в отношении которого в порядке статьи 174 АПК РФ следует установить обязательство ответчика передать истцу. Неограниченность списка документов влечет за собой неисполнимость судебного акта.

Разрешая требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 20 000 руб., начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, за первую неделю неисполнения и 40 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возможность взыскания судебной неустойки, определенной в твердой денежной сумме, с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта соответствует положениям части 2 статьи 174 АПК РФ.

Пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предоставляет право суду снизить размер неустойки для физических лиц - при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика судебной неустойки, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о взыскании судебной неустойки в виде твердой денежной суммы в размере 5000 руб., начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения настоящего решения, за первую неделю неисполнения и 10 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд области формально исследовал вопрос злоупотребления истцом правом на получение информации, неправомерно не применена статья 10 ГК РФ подлежат отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо не добросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В данном случае, как указывалось выше, расписки о неразглашении конфиденциальной информации ООО «АгроТехноТрейд» в порядке пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано. Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статьи 65 и 9 АПК РФ).

По данному делу ООО «АгроТехноТрейд» не представлено ни одного достоверного документального доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что истцом запрашиваемый перечень документов не был определен, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку истцом был сформулирован конкретный перечень испрашиваемых у общества документов. В той части, в которой документы не были конкретизированы истцом (пункт 10.4. уточненного искового заявления) судом отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы ООО «АгроТехноТрейд» о том, что документы утратили свою актуальность, не представляют ценности с точи зрения их анализа, временные и материальные затраты ответчика на изготовление данных документов несоизмеримы с их ценностью для истца, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку носят предположительных характер и не имеют своего документального обоснования, а также не отменяют обязанности по предоставлению документов истцу.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос об отсутствии сотрудников у ООО «АгроТехноТрейд» и обязал представить документы за 2020 год и до момента исполнения решения суда, касающиеся трудовых отношений и заработный платы, не имеет своего документального обоснования, в связи с чем, отклоняется судебной коллегией.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку реализация участником своего права на получение документов общества о его финансово-хозяйственной деятельности не ставится в зависимость от наличия корпоративного конфликта в обществе, и не свидетельствует о его наличии.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «АгроТехноТрейд» относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного суда Курской области от 30.03.2021 по делу № А35-10251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи В.В. Ботвинников

Е.В. Маховая