Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Атлантика»: ФИО4, адвокат по доверенности от 15.10.2021 №б/н, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

отФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 по делу №А08-2537/2021 по исковому заявлению ФИО5 (ИНН <***>) к ФИО6, ФИО7 (ИНН <***>, ОГРН <***>)третье лицо: ООО «Атлантика» (ИНН<***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО6, ИП ФИО7 (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи недействительным.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 25.09.2020г. между ООО «Атлантика» ОГРН <***>, ИНН <***> и ФИО7 полуприцепа KASSBOHRER XS,2012 г.в., VIN: <***>, грузового тягача седельного РЕНО ПРЕМИУМ 440.19Т, 2012 г.в., VIN: <***>. Уточнение принято судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Атлантика», г. Белгород.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что спорная сделка не является крупной для общества, кроме того, по мнению ФИО5, судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии уточненных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда ФИО5, ФИО6, ФИО7 не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «Атлантика» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобубез удовлетворения.

От ФИО7 через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которых ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав мнение представителя третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.11.2016 ООО «Атлантика» было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г. Белгороду за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Атлантика» являются ФИО5 с долей в обществе равной 1/2 и ФИО6 с долей в обществе равной 1/2.

ФИО5 заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2020 заключенным ООО «Атлантика» в лице ФИО6 и ФИО7 имущества Общества - Полуприцеп KASSBOHRER XS, 2012 г.в., VIN: <***>, Грузовой тягач седельный РЕНО ПРЕМИУМ 440.19T, 2012 г.в., VIN: <***>, что подтверждается паспортами транспортных средств 77 УО 543792 и 81 ОО 784418 соответственно.

Согласно данным с официального сайта Госавтоинспекции по вышеуказанным транспортным средствам указаны следующие периоды владения:

- с 10.12.2013 по 17.06.2015: Юридическое лицо,

- с 17.06.2015 по 01,12.2016: Юридическое лицо,

- с 01.12.2016 по 09.10.2020: Юридическое лицо,

- с 09.10.2020 по настоящее время: Физическое лицо

Последняя операция - изменение собственника (владельца) в результате совершения сделки.

Ссылаясь на то, что в соответствии с п. 1, 2 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением из возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Разрешая настоящий спор по существу, и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец ссылался на то, что сделки по продаже вышеуказанных транспортных средств являются крупными. Принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с положениями устава ООО «Атлантика» относится к исключительной компетентности общего собрания участников общества. Однако договоры купли-продажи были подписаны без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Атлантика».

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, суд области правомерно исходил из того, что отчуждение спорных транспортных средств не является для Общества крупной сделкой по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как верно установлено судом области, балансовая стоимость актива общества составляет: за 2019 год - 35 658 000 руб., за 2020 г. - 41 920 000 руб., что подтверждается справкой бухгалтерской отчетности ООО «Атлантика» (т.2, л.д.79).

В рассматриваемом случае спорное имущество реализовано за 2 900 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно исходил из того, что соотношение суммы сделки к балансовой стоимости активов ООО «Атлантика» в 2019 составляет 8,13%, в 2020 году – 6,92%, в то время как порог крупной сделки определен от 25%.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом области необоснованно отказано в принятии уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцом было дополнительно сделано утоненное заявление (дополненное), в соответствии с которым он просил суд области:

1) признать недействительном договор купли-продажи от 25.09.2020 г. между ООО «Атлантика» ОГРН <***>, ИНН <***> и ФИО7 полуприцепа KASSBOHRER XS, 2012 г.в., VIN: <***>, грузового тягача седельного РЕНО ПРЕМИУМ 440.19Т, 2012 г.в., VIN: <***>.

2) признать недействительном договор купли-продажи от 05.08.2021 г. фургона рефрижератора, марка, модель — 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03770В31, цвет светло-серый. Признать недействительном договор купли-продажи от 14.12.2021 г. фургона рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03610В31, цвет светло-серый.

3) признать недействительном договор купли-продажи от 14.12.2021 г. фургона рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2019 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 0342УРЗ1, цвет – черный.

4) истребовать данные о собственниках фургона рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03770В31, цвет светло-серый; фургона рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03610В31, цвет светло-серый; фургона рефрижератора, марка, модель 2824FU, 2019 г.в., VIN <***>, 3 210100088_3549209 регистрационный знак <***>, цвет - черный, копии договоров купли-продажи транспортных средств в МРЭО ГИБДД УМВД России по Белгородской области по адресу: 308023, <...>

5) истребовать документы, подтверждающие переход права собственности на фургон рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03770В31, цвет светло-серый; фургон рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2018 г.в., VIN <***>, регистрационный знак 03610В31, цвет светло-серый; фургон рефрижератора, марка, модель - 2824FU, 2019 г.в., VIN <***>, регистрационный знак <***>, цвет - черный, копии договоров купли-продажи транспортных средств в ООО «Атлантика» ОГРН <***>, ИНН <***>.

По мнению заявителя, суд в нарушение ст. 49 АПК РФ неправомерно отказал в принятии уточненных исковых требований, указывая, что изменил предмет иска, а основание остались прежними.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, ходатайство истца об уточнении исковых требований правомерно отклонено, поскольку при уточнении требований, истец заявляет иные самостоятельные исковые требования с новым предметом, основанием, указывая иные сделки, в т.ч. за другой год.

Предметом иска является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признание существования (отсутствия) правоотношения, его изменение или прекращение.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

О таком понимании предмета и основания иска указано в пункте 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" - изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Положения ст. 49 АПК РФ не предусматривают право истца формулирования по возбужденному производством делу новых требований с иным предметом и основаниями.

Доводы апелляционной жалобы о том, что деятельность ООО «Атлантика» основана на функционировании транспортных средств, а направленность сделок ведёт к последующему изменению хозяйственной деятельности общества, отклоняются судебной коллегией как невлекущие отмену оспариваемого решения суда.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019).

В данном случае таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд области при оценке крупности сделки ошибочно руководствовался бухгалтерским балансом ООО «Атлантика» за 2019, 2020 гг., подлежит отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия: цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (количественный признак сделки); истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности (качественный признак сделки).

Устанавливая наличие качественного признака сделки, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки,а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Из вышеизложенного следует, что заключение договора купли-продажи на дату его заключения для ООО «Атлантика» не являлось крупной сделкой и не требовало одобрения общим собранием участников. Тем самым, правовые основания для признания соглашения об оплате недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников истца отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2022 по делу №А08-2537/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3