Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 по делу № А08-12201/2018 (судья Мирошникова Ю. В.) по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Медтехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Медтехника» (далее – АО «Медтехника», ответчик) о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров АО «Медтехника», оформленного протоколом № 33 от 03.12.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Медтехника» ФИО6 (далее – ФИО6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что внеочередное общее собрание акционеров АО «Медтехника», на котором было принято оспариваемое решение, было заведомо назначено с нарушением срока извещения с той целью, чтобы истец не смог в предусмотренный законом срок предложить своего кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Также, заявитель указал на то, что решение по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника», состоявшегося 03.12.2018, не было принято, в связи с чем АО «Медтехника» осталось без единоличного исполнительного органа, что противоречит действующему законодательству.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители АО «Медтехника» и Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве и письменных возражениях, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика и письменных возражений третьего лица на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.03.1993 АО «Медтехника» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Белгорода.

Истец ФИО2 является акционером АО «Медтехника» с 575 обыкновенными акциями, что составляет 9, 9896 % от общего числа голосующих акций.

03.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Медтехника», результаты которого оформлены протоколом № 33 от указанной даты.

В повестку дня указанного собрания входили вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 и об избрании генерального директора АО «Медтехника».

На данном собрании акционерами АО «Медтехника» было принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «Медтехника» ФИО6

В собрании приняли участие 94,4% голосов от общего числа, за названное решение проголосовали акционеры, которым принадлежит 2 941 голосов, что составляет 54,10 % от голосов акционеров, принимавших участие в собрании, против указанного решения, соответственно, проголосовали акционеры, которым принадлежит 2 495 голосов, что составляет 45,9 % от голосов акционеров, принимавших участие в собрании.

Решение по второму вопросу повестки дня не было принято в связи с отсутствием необходимого количества голосов для его принятия.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушает права и законные интересы ФИО2, последняя обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 закона).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Также, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом случае, обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец ФИО2 слалась на то, что оспариваемым решением нарушены ее права, как акционера. В результате несвоевременного извещения о проведении внеочередного общего собрания она была лишена права выдвинуть кандидата для избрания в качестве единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно пункту 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В данном случае, как следует из материалов дела, уведомление о проведении 03.12.2018 собрания акционеров АО «Медтехника» было получено ФИО2 только 14.11.2018, то есть с нарушением предусмотренных действующим законодательством сроков.

Между тем, как следует из содержания статей 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 14.1.4 устава АО «Медтехника» решение об образовании исполнительного органа принимается простым большинством голосов.

Материалами дела подтверждено, что ФИО2 владеет 575 обыкновенными акциями АО «Медтехника», что составляет 9, 9896% от общего числа голосующих акций в уставном капитале общества.

Во внеочередном общем собрании 03.12.2018 приняли участие 94,4% голосов от общего числа, за решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Медтехника» ФИО6 проголосовали акционеры, которым принадлежит 2 941 голосов, что составляет 54,10 % от голосов акционеров, принимавших участие в собрании.

Таким образом, решение по данному вопросу повестки дня собрания было принято большинством голосов акционеров присутствующих на собрании, в связи с чем, голосование истца не могло повлиять на результаты оспариваемого собрания по данному вопросу повестки дня.

Доказательств того, что досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «Медтехника» ФИО6 нарушило права и законные интересы истца, привело к возникновению убытков у истца или общества в материалы дела не представлено. Равно как не представлено доказательств того, что ФИО2 предпринимала действия по выдвижению своего кандидата для рассмотрения на собрании 03.12.2018 и ей было отказано в осуществлении такого права по формальным основаниям, в том числе, по причине пропуска установленного законом срока.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика и третьего лица и подтверждается материалами дела, а также не оспорено истцом, в связи с тем, что на собрании, состоявшемся 03.12.2018 решение о выборах нового единоличного исполнительного органа общества принято не было, в этот же день на заседании совета директоров общества было принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров 11.01.2019 с единственной повесткой - избрание единоличного исполнительного органа АО «Медтехника».

В процессе подготовки к указанному собранию 07.12.2018 ФИО2 внесла в совет директоров АО «Медтехника» предложение о выдвижении кандидатом на должность генерального директора данного общества ФИО6 Данное предложение советом директоров было рассмотрено, кандидатура ФИО6 была включена в бюллетень для голосования на собрании 11.01.2019 и впоследствии участвовала в выборах.

Таким образом, указанное нарушение АО «Медтехника», допущенное при созыве собрания в части соблюдения сроков оповещения, не является существенным и не может служить безусловным основанием для признания оспариваемого решения недействительным с учетом того, что голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, решение не повлекло причинения убытков, иных неблагоприятных последствий акционеру.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы ФИО6 о том, что внеочередное общее собрание акционеров АО «Медтехника», на котором было принято оспариваемое решение, было заведомо назначено с нарушением срока извещения с той целью, чтобы истец не смог в предусмотренный законом срок предложить своего кандидата на должность единоличного исполнительного органа, подлежит отклонению судебной коллегией по вышеизложенным основаниям.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что решение по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медтехника», состоявшегося 03.12.2018, не было принято, в связи с чем АО «Медтехника» осталось без единоличного исполнительного органа, что противоречит действующему законодательству, также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции с учетом того, что решением совета директоров общества от 03.12.2018, по итогам внеочередного общего собрания, в соответствии с пунктом 4 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», был образован временный единоличный орган общества в лице временного исполняющего обязанности генерального директора - ФИО7

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ФИО2

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2019 по делу № А08-12201/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Л.М. Мокроусова

ФИО1