Гражданский кодекс часть 1

от Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева»: 1) Золотов В.С., представитель по доверенности № 8 от 10.01.2012, 2) Кравцева Л.Н., представитель по доверенности №13 от 10.01.2012,

от ООО «Фактор плюс»: Кафтанатий А.И., представитель по доверенности б/н от 14.06.2012,

от ООО «Лира»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Гломус»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Эпоха»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Острогожский завод «Агрегат»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2012 по делу № А14-1612/2007 (судья Росляков Е.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Фактор плюс» (ИНН 3662056716, КПП 366501001) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (ОГРН 1021139198090), при участии в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Лира», общества с ограниченной ответственностью «Гломус», общества с ограниченной ответственностью «Эпоха», общества с ограниченной ответственностью «Острогожский завод «Агрегат», о взыскании убытков в сумме 30 835 514 руб. 56 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фактор Плюс» (далее – ООО «Фактор Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Федеральному унитарному предприятию «Воронежский механический завод» (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

- о взыскании стоимости следующей продукции производственного назначения:

Наименование

Количество

Цена без

НДС за 1 ед.

(руб.)

Общая сумма

без НДС (руб.)

АФК6-1 5-1-2 1-000-00 Арматура фонтанная

815 800-00

АФК6.8.8.35.00.00.000 Арматура фонтанная

529 800-00

3 708 600-00

КПЗ 178.00.000-02 Противовыбросовое устройство

45 000-00

135 000-00

ПГ21.00.00.000 Пакер гидравлический

38 700-00

387 000-00

Сумма без НДС

5 046 400-00

НДС 18%

908 352-00

Итого с НДС

5 954 752-00

Право требования 5 954 752 руб. возникло на основании договора № 36 от 02.02.2007 с ООО «Острогожский завод «Агрегат»;

- о взыскании стоимости следующей продукции производственного назначения:

Наименование

Количество

Цена без

НДС за 1 ед.

(руб.)

Общая сумма без НДС (руб.)

АФК6-1 5-1-2 1-1 00-00 Ёлка фонтанная

603 100-00

ОК2-916-14А-00-000 Клапан обратный

184

6 060-00

1 115 040-00

Сумма без НДС

1 718 140-00

НДС 18%

309 265-00

Итого с НДС

2 027 405-20

Право требования 2 027 405, 20 руб. возникло на основании договора № 32 от 02.02.2007 с ООО «Гломус».

- о взыскании стоимости следующей продукции производственного назначения:

Наименование

Количество

Цена без

НДС за 1 ед.

(руб.)

Общая сумма без НДС (руб.)

КЦМ2.00.00.000 Клапан циркуляционный

13 700-00

205 500-00

АФК6-1 5-1-2 1-1 00-00 Ёлка фонтанная

603 100-00

7 840 300-00

1КГ1-25.00.00.000 Клапан газлифтный

3 750-00

60 000-00

1КГ1-25.00.00.000-01 Клапан газлифтный

3 750-00

30 000-00

1 КЦ-25.00.00.000 Клапан циркуляционный

3 700-00

37 000-00

1ПС25.00.00.000 Пробка

590-00

14 750-00

КИРВО.00.00.000 Компл. инстр. работы

91 650-00

Сумма без НДС

8 279 200-00

НДС 18%

1 490 256-00

Итого с НДС

9 769 456-00

Право требования 9 769 456 руб. возникло на основании договора № 3 от 30.09.2006 с ООО «Эпоха»;

- о взыскании стоимости следующей продукции производственного назначения:

Наименование

Количество

Цена без

НДС за 1 ед.

(руб.)

Общая сумма без НДС (руб.)

АФК6-1 5-1-2 1-000-00 Арматура фонтанная

642 800-00

3 856 800-00

КПЗ 178.00.000-01 Противовыбросовое устройство

32 130-00

449 820-00

АФК6-8-6-35-000-00 Арматура фонтанная

519 204-00

4 153 632-00

ФПВО.00.000 Фланец

815 000-00

Сумма без НДС

9 275 252-00

НДС 18%

1 669 545-36

Итого с НДС

10 944 797-36

Право требования 10 944 797, 36 руб. возникло на основании договора № 35 от 02.02.2007 с ООО «Острогожский завод «Агрегат».

- о взыскании стоимости следующей продукции производственного назначения:

Наименование

Количество

Цена без

НДС за 1 ед.

(руб.)

Общая сумма без НДС (руб.)

ОВЧ 17.00.00 Устройство для смены задвижек

520 000-00

КПЗ 178.00.000-02 Противовыбросовое устройство

45 000-00

315 000-00

ФПВО.00.000-01 Фланец

820 000-00

ЗК4.1 500-00.000 Задвижка на манифольд буровых

26 300-00

157 800-00

Сумма без НДС

1 812 800-00

НДС 18%

326 304-00

Итого с НДС

2 139 104-00

Право требования 2 139 104 руб. возникло на основании договора № 4 от 30.09.2006 с ООО «Эпоха».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2008 произведена замена ответчика Федерального унитарного предприятия «Воронежский механический завод» в связи с реорганизацией путем присоединения на Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (далее – ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», ответчик).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2009 дела № А14-1612/2007/54/13 и № А14-1612-2007/54/13 объединены в одно производство с присвоением номера А14-1612/2007/54/13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Лира», ООО «Гломус», ООО «Эпоха», ООО «Острогожский завод «Агрегат».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2009 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2011 в удовлетворении иска ООО «Фактор Плюс» вновь было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2011 по делу № А14-1612/2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.12.2011 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2011 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по делу № А14-1612/2007 отменены, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Воронежской области решением от 30.03.2012 удовлетворил исковые требования ООО «Фактор-Плюс» о взыскании с ответчика убытков в размере 30 835 514 руб. 56 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФГУП «ГКНПЦ имени М.В. Хруничева» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2012 по делу № А14-1612/2007 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ФГУП «ГКНПЦ имени М.В. Хруничева» явились, доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ООО «Фактор плюс» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Представители третьих лиц: ООО «Лира», ООО «Гломус», от ООО «Эпоха», ООО «Острогожский завод Агрегат» в судебное заседание не явились, извещены в установленном законом порядке.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 26.07.2004 между ФГУП «ВМЗ» и ООО «Регата» был заключен договор № 2242, согласно которому ФГУП «ВМЗ» (поставщик) обязалось поставить в адрес ООО «Регата» (покупатель) продукцию согласно ведомости поставки, а ООО «Регата» обязалось оплатить указанную продукцию.

По товарно-транспортной накладной № 282178 от 28.07.2004 ФГУП «ВМЗ» отпустило представителю ООО «Регата» по доверенности продукцию в ассортименте на общую сумму 17 751 613 руб. 20 коп.

По платежным поручениям №№ 250, 267 и 352 от 29.07.04, 25.08.04 и 23.12.04 ООО «Регата» перечислило на счет ФГУП «ВМЗ» 21 000 000руб. со ссылкой в назначении платежа «договор от 26.07.04 № 2242».

26.07.04 между ФГУП «ВМЗ» и ООО «Коделак» был заключен договор № 2243, согласно которому ФГУП «ВМЗ» обязалось поставить в адрес ООО «Коделак» продукцию согласно ведомости поставки, а ООО «Коделак» обязалось оплатить указанную продукцию.

По товарно-транспортным накладным № 282179 от 28.07.04 и № 282177 от 28.07.2004 ФГУП «ВМЗ» отпустило представителю ООО «Коделак» по доверенности продукцию в ассортименте на общую сумму 8 182 615 руб. 60 коп.

29.07.2004, 25.08.2004, 27.09.2004 и 23.12.2004 ООО «Коделак» по платежным поручениям №№ 138, 153, 170 и 246 перечислило на счет ФГУП «ВМЗ» 11 083 901 руб. 36 коп. с указанием в назначении платежа «договор от 26.07.2004 № 2243».

01.02.2005 ООО «Коделак» по договору № 2 продало ОАО Острогожский завод Агрегат»: АФК6-15-1-21-000-00 арматура фонтанная -6, КПЗ 178.00.000-01 противовыбросовое устройство – 14, АФК6-8-6-35-000-00 арматура фонтанная -8, ФПВЩ.00.000 фланец- 1 согласно спецификации к договору.

Согласно договорам № 11 от 04.02.2005, заключенному с ООО «Гломус», № 10 от 15.03.2005, заключенному с ОАО «Острогожский завод «Агрегат», б/н от 20.05.2005, заключенному с ООО «Эпоха» (покупатели), ООО «Регата» (продавец) обязалось продать по частям приобретенное у ФГУП «ВМЗ» оборудование, а покупатели произвести оплату его стоимости путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или в иной форме по согласованию сторон.

ООО "Коделак" по договору № 2 от 01.02.2005 и по договору б/н от 04.04.2005 продало приобретенную у ФГУП "ВМЗ" продукцию ООО "Эпоха" и ОАО "Острогожский завод "Агрегат".

ОАО "Острогожский завод "Агрегат" по договору от 16.11.2007 передало право требования продукции с ФГУП "ВМЗ" - ООО "Острогожский завод "Агрегат", которое, в свою очередь, по договору № 36 от 02.02.2007 и договору № 35 от 02.02.2007 продало продукцию ООО "Фактор Плюс".

ООО "Эпоха" по договору № 3 от 30.09.2006 и по договору № 4 от 30.09.2006 и ООО "Гломус" по договору № 32 от 02.02.2007 также продали приобретенную продукцию ООО "Фактор Плюс".

При этом во всех договорах указано, что продукция находится на ответственном хранении у ФГУП «ВМЗ», а право собственности на продукцию переходит к покупателям с момента подписания договора.

Ссылаясь на то, что полученная по указанным договорам продукция фактически была передана ответчику на хранение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных ООО «Фактор Плюс» исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч.1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии с ч.1 и ч.2 ст. 887 ГК РФ договор хранения должен быть заключен в письменной форме. Простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договор хранения между истцом и ответчиком не заключался, непосредственно ООО «Фактор Плюс» спорное имущество на хранение ответчику не передавало.

В соответствии с пунктами 3.3 договоров № 2242 и № 2243 от 26.07.2004, заключенных ФГУП «Воронежский механический завод» с ООО «Регата» и ООО «Коделак», право собственности и риск случайной гибели у Покупателя продукции возникает с момента получения продукции.

Продукция в соответствии с вышеназванными договорами была получена покупателями, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными и письмом директора предприятия ответчика № 452-16/123 от 24.08.2007.

Получив продукцию по вышеназванным договорам, покупатели, являясь законными собственниками, распорядились данным оборудованием, продав его третьим лицам.

Вместе с тем, несмотря на документальную передачу ООО «Регата» и ООО «Коделак» оборудования, приобретенного ими по договорам № 2242 и № 2243 от 26.07.2004, фактически с территории ответчика оно не вывозилось, а с его согласия оставалось в ведении последнего в течение нескольких лет. Наименование, количество и ассортимент спорного оборудования указаны в ведомостях поставки, товарно-транспортных накладных и никем не оспаривается.

В материалах дела имеются письма ООО «Регата» и ООО «Коделак» от 27.07.2004, адресованные в адрес ответчика с просьбой оставить указанное в ведомостях поставки оборудование на хранение. На указанных письмах имеется отметка о согласовании с приложением печати ответчика. Подпись лица, согласовавшего такое хранение, не расшифрована, но визуально не отличается от подписей генерального директора ФГУП «ВМЗ» Часовских А.И. на договорах поставки спорного оборудования.

В письме ФГУП «ВМЗ» исх. № 141/474 от 23.03.2005 ответчик также подтверждает факт нахождения у него на ответственном хранении имущества, указанного в накладной № 282178 от 28.07.2004 к договору № 2242 от 26.07.2004. В качестве приложений к данному письму указаны копии товарно-транспортных накладных и письма об ответственном хранении.

Приобретенное у ответчика оборудование было передано ООО «Регата» в залог ОАО Банк «Воронеж» по договору № ДЗТ2004/175/1 от 29.07.2004 в обеспечение кредитного договора № КЛ2004/175 от 29.07.2004.

При этом, согласно акту от 28.07.2004 проверки наличия залогового обеспечения по данному договору, произведенной начальником отдела ОАО Банка «Воронеж», предмет залога балансовой стоимостью 15 043 740 руб. на момент проверки находился на ответственном хранении у ФГУП «ВМЗ» по письму ООО «Регата» б/н от 27.07.2004.

Факт оставления данного имущества у ответчика прежними собственниками оборудования сам по себе в силу ст. 308 п. 3 ГК РФ не влечет возникновения у ответчика перед истцом каких-либо обязательств, основанных на договоре хранения.

Иных правовых оснований перехода к истцу прав требования, имевшихся у прежних собственников оборудования, заявитель также не приводит.

Между тем, отсутствие заключенного договора хранения само по себе не означает, что ответчик вправе безосновательно удерживать чужое имущество и не должен отвечать за его сохранность.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что сам ответчик не оспаривал факт нахождения у него спорного оборудования, в том числе и на момент предъявления настоящего иска (отзыв ФГУП "ВМЗ" на исковое заявление том 1 л.д. 68), указывая на свое право удерживать его в связи с наличием у покупателей по договорам поставки - ООО "Регата" и ООО "Коделак" - задолженности перед ним по иным обязательствам. После представления истцом доказательств отсутствия такой задолженности ответчик заявил об утрате им спорного имущества.

Учитывая доказанность факта передачи принадлежащего истцу имущества на хранение ответчику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик должен отвечать за его сохранность, несмотря на отсутствие заключенного договора хранения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма права означает, что участники гражданских правоотношений не должны извлекать преимущества и выгоды из своего недобросовестного поведения.

Согласно ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Исходя из установленных судом обстоятельств и факта нахождения у ответчика с его согласия спорного имущества, даже в отсутствие договора хранения, ответчик в силу требований ст. 980 ГК РФ обязан принять разумные меры к обеспечению его сохранности, либо, действуя добросовестно, предложить собственникам забрать находящееся у него указанное имущество.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако доказательств выполнения мер по обеспечению сохранности находящегося у него спорного оборудования ответчик не представил. Факт нахождения продукции, принадлежащей истцу, и ее стоимость по представленным в дело платежным поручениям не оспорил.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив и проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ все собранные по делу доказательства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Фактор Плюс».

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы ФГУП «ГКНПЦ имени М.В. Хруничева», изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2012 по делу № А14-1612/2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2012 по делу № А14-1612/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин

Н.Л. Андреещева