Гражданский кодекс часть 1

от конкурсного управляющего областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» ФИО2: 1) ФИО2, решение Арбитражного суда Курской области от 23.04.2015 по делу № А35-6931/2014, паспорт РФ; 2) ФИО3, представитель по доверенности б/н от 01.07.2015,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Курскагропромтехника» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности б/н от 28.04.2016,

от Комитета по управлению имуществом Курской области: ФИО6, представитель по доверенности №02.2-01-20/4100 от 06.04.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 по делу № А35-6931/2014 (судья Китаева Е.Г.) по конкурсного управляющего областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» ФИО2 к открытому акционерному обществу «Курскагропромтехника» о признании договоров от 01.11.2011 № 88, от 28.09.2012 № 79, от 30.09.2013 № 55 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с открытого акционерного общества «Курскагропромтехника» в пользу областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» неосновательного обогащения в размере 8 416 869 руб. 66 коп.,

по делу, возбужденному по заявлению открытого акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг») обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании Областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» (далее - ОГУП «Курскагропромлизинг», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.08.2014 заявление ОАО «Росагролизинг» было принято, возбуждено производство по делу № А35-6931/2014.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 по делу № А35-6931/2014 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.04.2015 по делу № А35-6931/2014 ОГУП «Курскагропромлизинг» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

21.08.2015 конкурсный управляющий ОГУП «Курскагропромлизинг» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий ФИО2) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением с заявлением к открытому акционерному обществу «Курскагропромтехника» (далее - ОАО «Курскагропромтехника») о признании недействительными сделками договоров субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники от 01.11.2011 № 88, от 28.09.2012 № 79, от 30.09.2013 № 55 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ОАО «Курскагропромтехника» в пользу ОГУП «Курскагропромлизинг» неосновательного обогащения в размере 8 416 869 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 по делу № А35-6931/2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 и его представитель доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержали, просили удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ОАО «Курскагропромтехника» ФИО4 и Комитета по управлению имуществом Курской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего ФИО2 и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 01.11.2011 между ОАО «Курскагропромтехника» (субарендодатель) и ОГУП «Курскагропромлизинг» (субарендатор) был заключен договор № 88 субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники, в соответствии с которым субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду объект нежилого фонда (с правом пользование прилегающей территорией для хранения техники) (помещение), расположенный по адресу: <...>: одноэтажное нежилое здание, Литер Б1 (технический центр) площадью 795,8 кв.м. Настоящий договор действует с 01.11.2011 по 30.10.2011 (пункт 1.1 договора).

01.11.2011 сторонами подписан акт приема-передачи нежилого здания к договору № 88 от 01.11.2011. Пунктами 3.1.1, 3.2 договора предусмотрено, что субарендная плата составляет 251 496,67 руб. в месяц с учетом НДС. Субарендатор перечисляет субарендную плату первого числа каждого оплачиваемого месяца с момента вступления договора в силу. За период февраль-ноябрь 2012 года должником была внесена плата по указанному договору в общем размере 2 917 663 руб. 47 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручениями № 00041 от 10.02.2012, № 00108 от 04.04.2012, № 00123 от 19.04.2012, № 00162 от 24.05.2012, № 00183 от 16.06.2012, № 214 от 05.07.2012, № 267 от 21.08.2012, № 290 от 04.09.2012, № 326 от 12.10.2012, № 384 от 15.11.2012 с указанием назначения платежа: «по договору хранения за услуги хранения».

Кроме того, 28.09.2012 между ОАО «Курскагропромтехника» (субарендодатель) и ОГУП «Курскагропромлизинг» (субарендатор) заключен договор № 79 (114) субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники, в соответствии с которым субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду объект нежилого фонда (с правом пользование прилегающей территорией для хранения техники) (помещение), расположенный по адресу: <...>: одноэтажное нежилое здание, Литер Б1 (технический центр) площадью 795,8 кв.м. Настоящий договор действует с 01.11.2012 по 30.10.2013 (пункт 1.1 договора).

01.11.2012 сторонами подписан акт приема-передачи нежилого здания к договору № 79 от 01.11.2012. Пунктами 3.1.1, 3.2 договора предусмотрено, что субарендная плата составляет 251 496,67 руб. в месяц с учетом НДС. Субарендатор перечисляет субарендную плату первого числа каждого оплачиваемого месяца с момента вступления договора в силу.

За период декабрь 2012 – октябрь 2013г.г. должником была внесена плата по указанному договору в общем размере 3 037 160 руб. 04 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручениями № 402 от 05.12.2012, № 19 от 25.01.2013, № 66 от 05.03.2013, № 118 от 22.04.2013, № 126 от 30.04.2013, № 127 от 30.04.2013, № 157 от 30.05.2013, № 231 от 07.08.2013, № 231 от 07.08.2013, № 290 от 30.09.2013, № 300 от 03.10.2013 с указанием назначения платежа: «по договору хранения за услуги хранения техники».

Кроме того, 30.09.2013 между ОАО «Курскагропромтехника» (субарендодатель) и 30.04.2013 (субарендатор) заключен договор № 55 (43) субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники, в соответствии с которым субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду объект нежилого фонда (с правом пользование прилегающей территорией для хранения техники) (помещение), расположенный по адресу: <...>: одноэтажное нежилое здание, Литер Б1 (технический центр) площадью 795,8 кв.м.

Настоящий договор действует с 01.11.2013 по 30.10.2014 (пункт 1.1 договора). 01.11.2013 сторонами подписан акт приема-передачи нежилого здания к договору от 30.09.2013.

Пунктами 3.1.1, 3.2 договора предусмотрено, что субарендная плата составляет 251 496,67 руб. в месяц с учетом НДС. Субарендатор перечисляет субарендную плату первого числа каждого оплачиваемого месяца с момента вступления договора в силу. За период ноябрь 2013 – ноябрь 2014 года должником была внесена плата по указанному договору в общем размере 3 266 658 руб. 25 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручениями № 318 от 05.11.2013, № 373 от 16.12.2013, № 8 от 15.01.2014, № 40 от 03.03.2014, № 63 от 27.03.2014, № 100 от 28.04.2014, № 169 от 17.07.2014, № 189 от 14.08.2014, № 210 от 10.09.2014, № 225 от 30.09.2014, № 262 от 24.11.2014, № 2625 от 24.11.2014 с указанием назначения платежа: «по договору хранения за услуги хранения техники».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании договоров субаренды нежилого помещения с правом пользования прилегающей территорией для хранения техники от 01.11.2011 № 88, от 28.09.2012 № 79, от 30.09.2013 № 55, заключенных с ОАО «Курскагропромтехника», недействительными сделками должника на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», ссылаясь на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделки совершены в отношении заинтересованного лица, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшены размер и стоимость имущества должника, стоимость переданного по сделкам не соответствует встречному исполнению, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанно цели должника к моменту совершения сделки, сделка совершена на нерыночных условиях, а также ссылаясь на ст.ст. 167, 168, 173 ГК РФ и ст.ст. 20, 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что договоры субаренды от 01.11.2011 № 88, от 28.09.2012 № 79, от 30.09.2013 № 55 являются незаключенными.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу п. 1 ст. 22 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок, генеральным директором ОАО «Курскагропромтехника» являлся ФИО7, а генеральным директором ОГУП «Курскагропромлизинг» его сын - ФИО8.

При таких обстоятельствах, оспариваемые договоры субаренды являлись сделками с заинтересованностью и должны были быть заключены с согласия собственника имущества должника.

Между тем, доказательств наличия согласия собственника имущества должника на заключение оспариваемых сделок на момент их совершения, а также обращения руководителя должника – унитарного предприятия за получением такого согласия в материалах дела не имеется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Из содержания данной нормы не следует, что сделка с заинтересованностью руководителя унитарного предприятия является недействительной в любом случае.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 4 Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В пункте 13 Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

При рассмотрении настоящего спора собственник имущества должника – Комитет по управлению имуществом Курской области против совершения оспариваемых сделок – договоров субаренды от 01.11.2011 № 88, от 28.09.2012 № 79, от 30.09.2013 № 55 ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не возражал. Требования конкурсного управляющего о признании указанных сделок недействительными представитель Комитета по управлению имуществом Курской области полагал не подлежащими удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что заявление конкурсного управляющего ОГУП «Курскагропромлизинг» подлежало удовлетворению лишь в том случае, если совершение сделок повлекло бы за собой возникновение неблагоприятных последствий для ОГУП и собственника, а целью обращения в суд являлось восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд первой инстанции, оценив условия оспариваемых договоров. установил, что договоры по своему содержанию не содержат условий, которые бы ставили ОГУП «Курскагропромлизинг» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также принимая во внимание, что ни самим должником, ни собственником его имущества, ни единственным кредитором должника в деле о банкротстве – ОАО «Росагролизинг» вышеуказанные договоры субаренды не оспаривались, суд первой инстанции при отсутствии доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов должника и его кредитора оснований для их признания недействительным на основании ст.ст. 20, 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не усмотрел.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, заявление ОАО «Росагролизинг» о признании ОГУП «Курскагропромлизинг» принято определением Арбитражного суда Курской области от 27.08.2014.

Оспариваемые сделки – договоры субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013, были совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (пункт 6 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2013 по делу № А40-64603/2012 с ОГУП «Курскагропромлизинг» в пользу ОАО «Росагролизинг» взыскано 346 195 155 руб. 77 коп., из них: 336 195 155 руб. 77 коп. основной задолженности и 10 000 000 руб. пени, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине. Солидарно с ОГУП «Курскагропромлизинг», ЗАО «Региональная транспортная экспедиторская компания» взыскано 185 000 000 руб. основной задолженности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2013 по делу № А40-64603/2012 отменено в части: в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в сумме 105 787 руб. 54 коп. отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Наличие вышеуказанной задолженности явилось основанием для обращения ОАО «Росагролизинг» с заявлением о признании ОГУП «Курскагропромлизинг» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Таким образом, как установил суд, на момент совершения оспариваемых сделок – 01.11.2011, 28.09.2012, 30.09.2013 должник отвечал признакам неплатежеспособности, прекратил исполнения своих денежных обязательств (перед ОАО «Росагролизинг»), что было установлено судом и послужило основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором ОАО «Курскагропромтехника» являлся ФИО7, а генеральным директором ОГУП «Курскагропромлизинг» его сын ФИО8, суд установил, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являлись сделками с заинтересованностью, в силу чего, на момент их совершения ОАО «Курскагропромтехника» знало или должно было знать, что должник – ОГУП «Курскагропромлизинг» имеет признаки неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнять обязанности перед своими контрагентами.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения имущественного вреда кредитору.

Вместе с тем, доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло выбытие основных средств должника, являющихся его единственным ликвидным имуществом, необходимым для осуществления основных видов деятельности, был причинен вред имущественным правам как кредиторов, так и самого должника, а кредитор полностью или частично лишился возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы к должника, в материалах дела не имеется.

При этом судом было установлено следующее.

30.11.2009 между ОГУП «Курскагропромлизинг» и ОАО «Курскагропромтехника» заключено соглашение о сотрудничестве по поставкам в Курскую область автотракторной и сельскохозяйственной техники, запасных частей, минеральных удобрений, тукосмесей, средств защиты растений и других функций на основе долгосрочного лизинга по реализации мероприятий Государственной программы развития сельского хозяйства и регулировании рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия на 2008 – 2012 годы, в соответствии с пунктом 3.3 которого ОАО «Курскагропромтехника» принимает на себя обязательства выполнять функции ОГУП «Курскагропромлизинг» на основе заключенных договоров сдачу в аренду при необходимости площадей для хранения и обслуживания техники.

14.04.2005 между ОГУП «Курскагропромлизинг» (хранитель) и ОАО «Росагролизинг» (поклажедатель) был заключен договор ответственного хранения № 36/РАЛ-2005 (668), в соответствии с которым поклажедатель передал, а хранитель принял на ответственное хранение сельскохозяйственную технику и другое имущество поклажедателя, принадлежащего поклажедателю на праве собственности.

Во исполнение указанного договора в материалы дела были представлены акты приема-передачи имущества на ответственное хранение от 02.11.2009, согласно которым поклажедатель передал, а хранитель принял на ответственное хранение сельскохозяйственную технику и другое имущество поклажедателя (45 позиций).

Как следует из условий оспариваемых договоров субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013 (пункт 2.1.2) субарендодатель обязался обеспечивать сохранность техники и иных ТМЦ, переданных в субарендуемое помещение и на прилегающую к субарендуемую объекту нежилого фонда территорию согласно передаточным актам, являющимся неотъемлемой частью настоящих договоров.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи имущества от 01.11.2011, 31.10.2012, 30.09.2013 к договорам субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013 ОГУП «Курскагропромлизинг» (субарендатор) передало, а ОАО «Курскоблагроснаб» (субарендодатель) приняло на хранение сельскохозяйственную технику по договору № 88 от 01.11.2011 в количестве 162 ед., по договору № 79 от 28.09.2012 в количестве 160 ед., по договору № 55 от 30.09.2013 в количестве 148 ед.

Таким образом, исходя из условий оспариваемых договоров, субарендодатель предоставил субарендатору помещение во временное владение и пользование для размещения там сельскохозяйственной и иной техники и принял на себя обязательства по обеспечению сохранности указанной техники.

Как следует из актов приема-передачи техники к договору ответственного хранения от 02.11.2009 и актов приема-передачи техники к оспариваемым договорам субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013, часть сельскохозяйственной техники, переданной субарендатором субарендодателю в субарендуемое помещение, принадлежит ОАО «Росагролизинг» и передана им ранее субарендатору на ответственное хранение.

С учетом данных обстоятельств суд области пришел к выводу о том, что оспариваемый договор был заключен в целях осуществления хранения в субарендуемом помещении сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО «Росагролизинг» и ОГУП «Курскагропромлизинг».

Указанные обстоятельства также подтверждаются письмами Администрации Курской области исх. № 03.1ПР-03/3901 от 28.12.2011 и исх. № 03Пр-16/1611 от 27.12.2011.

В связи с изложенным, суд области правомерно указал, что достаточных оснований полагать, что оспариваемые договоры субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013 были заключены исключительно с целью причинения вреда имущественным интересам кредитора должника - ОАО «Росагролизинг» (единственный кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу), а также уменьшения конкурсной массы и недопущения обращения взыскания на денежные средства должника по обязательствам перед ОАО «Росагролизинг», исходя из представленных в материалы дела доказательств не имелось.

Кроме того, достаточных и достоверных доказательств того, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки, либо, что должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо, что в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, в материалы дела также представлено не было.

В частности, установлено, что согласно бухгалтерским балансам ОГУП «Курскагропромлизинг» стоимость активов на последнюю отчетную дату до совершения оспариваемых сделок 01.10.2011, 01.07.2012 и 01.07.2013 составляла соответственно 769 250 тыс. руб., 699 839 тыс. руб. и 678 918 тыс. руб., при этом общая сумма оспариваемых сделок составила 8 416 869,66 руб., т.е. 1,1%, 1,2% и 1,24% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок.

Недоказанность указанных выше обстоятельств в силу пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является основанием для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор заключен на нерыночных условиях суд первой инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что в соответствии с заключенным между ОГУП «Курскагропромлизинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ОАО «Курскоблагроснаб» договором субаренды от 01.05.2015 того же самого помещения размер субарендной платы составляет 30 000 руб. в месяц с учетом НДС.

Однако данный довод конкурсного управляющего не свидетельствует о недействительности оспариваемых им сделок по признаку неравноценности.

Так, согласно представленным в материалы дела отчетам № 26-14/01-16, № 27-14/01-16, № 28-14/01-16 от 20.01.2016 об оценке годовой рыночной стоимости хранения техники, расположенной на площадке для хранения техники площадью 5052,94 кв.м по адресу: <...>, итоговая величина рыночной стоимости хранения техники на указанной площадке округленно составляет по состоянию на 01.11.2011 - 356 600 руб., по состоянию на 28.09.2012 – 315 800 руб., по состоянию на 30.09.2013 года – 310 400 руб.

Данные отчеты участниками процесса не оспорены, доказательств, опровергающих выводы оценщика, в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пунктами 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае наличие признаков недействительности, предусмотренных статьей 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», у оспариваемых сделок не усматривается.

Кроме того, конкурсный управляющий также ссылался на то, что ни один из оспариваемых договоров субаренды не содержит четкого определения границ прилегающей территории, ее размера и площади, в связи с чем, они не могут считаться заключенными в силу ст. 432 ГК РФ.

Пункт 2 статьи 615 ГК РФ устанавливает, что к договорам субаренды применяются правила, установленные для договоров аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Передача здания субарендодателем и принятие его субарендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (п. 1 ст. 655 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Предметом оспариваемых договоров субаренды являлось нежилое здание общей площадью 795,8 кв.м с прилегающей территорией, расположенное по адресу: <...>.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признать этот договор незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего о незаключенности договоров субаренды ввиду ненадлежащего согласования сторонами предмета субаренды, не могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, конкурсный управляющий также указывал на то, что поскольку в рассматриваемом случае оспариваемые договоры субаренды были заключены теми же лицами, в отношении одного и того же неопределенного предмета, и на тех же условиях в течение ограниченного промежутка времени, то фактически стороны договора (отец и сын ФИО9) преследовали единственную цель - вывод денежных средств должника, в связи с чем, оспариваемые договоры следует рассматривать как единую сделку, длящуюся с 01.11.2011 (момент заключения договора № 88) и по 31.12.2014 (дата последнего платежа должника в пользу ответчика).

В силу п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно п.2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Ссылаясь на то, что ни один из договоров, составляющих единую сделку, не прошел государственную регистрацию, конкурсный управляющий полагал, она не может считаться заключенной.

Данные доводы конкурсного управляющего судом первой инстанции были обоснованно отклонены, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» при продлении договора аренды здания, заключенного на срок менее одного года, на такой же срок после окончания первоначального срока аренды, отношения сторон регулируются новым договором аренды, который не подлежит государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 651 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд области правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего ввиду отсутствия достаточных доказательств, бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, в связи с чем, они являются ничтожными в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых договоров имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, в материалы дела не представлено, оснований для признания договоров субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013 недействительными сделками по ст. 10 ГК РФ не имеется.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что оспариваемые сделки совершены в нарушение требований ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», не влияют на законность и обоснованность определения суда первой инстанции, поскольку данные доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не заявлялись, предметом исследования арбитражного суда области не являлись, доказательства в их обоснование не представлялись.

Нормы статей 9, 10, 65 АПК РФ призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного данный довод заявителя о недействительности договоров субаренды № 88 от 01.11.2011, № 79 от 28.09.2012, № 55 от 30.09.2013 по данному основанию не может быть принят судом апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы жалобы выводы суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 по делу № А35-6931/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

В связи с тем, что заявитель не представил суду надлежащих доказательств оплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в установленном законом порядке и размере, с ОГУП «Курскагропромлизинг» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 по делу № А35-6931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с областного государственного унитарного предприятия «Курская агропромышленная лизинговая компания» в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.В. Владимирова

Судьи И.Г. Седунова

ФИО1