Гражданский кодекс часть 1

от Ивановой Натальи Викторовны в интересах несовершеннолетней Шарифовой Ясмины Рахмановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шарифовой Ольги Анатольевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шарифова Эмина Рахмана оглы: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шарифова Сахиба Рахмана оглы: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шарифова Исмаила Рахмана оглы: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019 по делу № А48-7117/2018 (судья Подрига Н.В.) по иску Ивановой Натальи Викторовны в интересах несовершеннолетней Шарифовой Ясмины Рахмановны к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН 1063023030608), третьи лица: Шарифова Ольга Анатольевна, Шарифов Эмин Рахман оглы, Шарифов Сахиб Рахман оглы, Шарифов Исмаил Рахман оглы об обязании предоставить участнику документы,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Наталья Викторовна (далее – Иванова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области в интересах несовершеннолетней Шарифовой Ясмины Рахмановны (далее – Шарифова Я.Р.) с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее – ООО «Галактика», ответчик) об обязании в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ей нарочно по адресу: 414018, г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, д. 38, корп. Б, кв. 46, с 14-00 до 17-00, заблаговременно известив по телефону, надлежащим образом заверенных копий следующих документов за период с 2014 года по дату вынесения решения суда:

1. Смета доходов и расходов по основной деятельности (в том числе нормативные документы, устанавливающие нормативы и расценки в соответствии с технологией выполнения работ и иные нормативы, применяемые для расчета затрат при выполнении заданий госзаказа);

2. Отчет об исполнении сметы доходов и расходов по основной деятельности;

3. Заверенные копии протоколов общих собраний участников ООО «Галактика»;

4. Кассовые документы (кассовые книги, отчеты кассира-операциониста);

5. Банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета Общества, в том числе по закрытым в указанный период;

6. Реестр договоров (контрактов) ООО «Галактика» действующих/выполняемых за указанный период (в том числе по договорам займа с физическими и юридическими лицами, договорам купли-продажи основных средств ООО «Галактика») в виде таблиц с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц), в том числе:

- договоры на оказание информационно-правовых, аналитических, экспертных и медицинских услуг, договоры подряда, заключенные с физическими и юридическими лицами (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, сведений о процедуре выбора поставщика услуг);

- информация о предъявленных судебных исках, о текущем состоянии исковых претензий к ООО «Галактика», о востребовании задолженности ООО «Галактика» по оказанным услугам,

- договоры цессии,

- исковые требования работников к ООО «Галактика»;

7. Авансовые отчеты;

8. Расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетные ведомости по заработной плате;

9. Кадровые документы:

- штатные расписания,

- табели учета рабочего времени,

- приказы по кадрам и основной деятельности,

- трудовые договоры (в том числе с генеральным директором ООО «Галактика»), дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера,

- положение и инструкции по охране труда,

- документы (в том числе карты) по спецоценке (аттестации) рабочих мест ООО «Галактика» с приложением списочного состава закрепленных работников,

- положение о пропускном режиме в ООО «Галактика»,

- журналы учета, выдачи пропусков, документы, подтверждающие факт прибытия и убытия с работы,

-доверенности, выданные ООО «Галактика»,

- правила внутреннего трудового распорядка,

- положение о премировании,

- отчеты расходования подотчетных сумм,

- положение о заработной плате,

- должностные инструкции,

- организационная структура ООО «Галактика», решения о ее утверждении, а также возможные изменения обоснования их необходимости,

- положения о структурных подразделениях с указанием списка работников ООО «Галактика» в разрезе структурных подразделений,

- производственные планы месячные и годовые,

- представления и письма органов прокуратуры, УМВД, ОБЭП, ФСБ, Следственного комитета,

- предписания, требования и т.д. государственных органов;

10. Проекты изменений и дополнений, вносимых в устав ООО «Галактика», в том числе устав ООО «Галактика» в последней действующей редакции;

11. Бухгалтерская отчетность, годовые отчеты, положения об учетной политике с приложениями;

12. Реестр актов камеральных проверок с указанием даты проведения и результата проверки (в том числе отчеты проверок);

13. Акты сверки по налогам и сборам;

14. Доходы, выплаченные иностранным организациям;

15. Список открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за ее пределами;

16. Акты аудиторских проверок и заключения к ним;

17. Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета в развернутом виде (помесячно), в том числе по счетам, на которых были обороты или изменялись остатки с прошлых периодов.

Определением арбитражного суда области от 14.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шарифова Ольга Анатольевна (далее – Шарифова О.А., третье лицо), Шарифов Эмин Рахман оглы (далее также – третье лицо), Шарифов Сахиб Рахман оглы (далее также – третье лицо), Шарифов Исмаил Рахман оглы (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019 исковые требования Ивановой Н.В. удовлетворены частично, суд обязал ООО «Галактика» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Ивановой Н.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2014 года по дату вынесения решения суда:

1. Смету доходов и расходов по основной деятельности (в том числе нормативные документы, устанавливающие нормативы и расценки в соответствии с технологией выполнения работ и иные нормативы, применяемые для расчета затрат при выполнении заданий госзаказа);

2. Отчет об исполнении сметы доходов и расходов по основной деятельности;

3. Заверенные копии протоколов общих собраний участников ООО «Галактика» (за исключением протоколов от 12.05.2018 № 1 и от 15.07.2018 № 2);

4. Кассовые документы (кассовые книги, отчеты кассира-операциониста);

5. Банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета ООО «Галактика», в том числе по закрытым в указанный период;

6. Реестр договоров (контрактов) ООО «Галактика» с контрагентами за указанный период, (в том числе по договорам займа с физическими и юридическими лицами, договорам купли-продажи основных средств ООО «Галактика») в виде таблиц с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц), в том числе:

- договоры, заключенные ООО «Галактика» с контрагентами, в том числе на оказание информационно-правовых, аналитических, экспертных и медицинских услуг, договоры подряда, заключенные с физическими и юридическими лицами (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, сведений о процедуре выбора поставщика услуг),

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

- договоры цессии,

- исковые требования работников к ООО «Галактика»;

7. Авансовые отчеты;

8. Расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетные ведомости по заработной плате;

9. Кадровые документы:

- штатные расписания,

- табели учета рабочего времени,

- приказы по кадрам и основной деятельности,

- трудовые договоры (в том числе с генеральным директором ООО «Галактика») дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера,

- положение и инструкции по охране труда,

- внутреннее положение о пропускном режиме в ООО «Галактика»,

- журналы учета, выдачи пропусков, документы, подтверждающие факт прибытия и убытия с работы,

- доверенности, выданные ООО «Галактика»,

- правила внутреннего трудового распорядка,

- положение о премировании,

- отчеты расходования подотчетных сумм,

- положение о заработной плате,

- должностные инструкции,

- внутренние производственные планы месячные и годовые,

- представления и письма органов прокуратуры, УМВД, ФСБ, Следственного комитета,

- предписания, требования и иные аналогичные документы государственных органов;

11. Бухгалтерская отчетность, годовые отчеты, положения об учетной политике с приложениями;

12. Акты камеральных проверок;

13. Акты сверки по налогам и сборам;

14. Доходы, выплаченные иностранным организациям;

15. Список открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за ее пределами;

16. Акты аудиторских проверок и заключения к ним;

17. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета в развернутом виде (помесячно), в том числе по счетам, на которых были обороты или изменялись остатки с прошлых периодов.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Галактика» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнения) заявитель ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о необходимости участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шарифовой О.А. Кроме того, ответчик указал на то, что с его стороны не было воспрепятствования в ознакомлении истца с документами, а также на злоупотребление истцом своими правами, выразившееся в отказе ознакомиться с документами, нежелании в будущем оплачивать затраты на изготовление документов. Также, ООО «Галактика» ссылалось на то, что арбитражным судом первой инстанции не был определен порядок взимания платы с истца за изготовление копий документов, а также на то, что предоставление истцу документов, содержащих персональные сведения о работниках ООО «Галактика», в частности трудовых договоров, доверенностей, противоречит действующему трудовому законодательству.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Представителем ООО «Галактика» было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине нахождения его в отпуске.

С учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебной коллегией отклонено данное ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку неявка представителя не является безусловным основанием к отложению судебного разбирательства. Ответчик, являясь юридическим лицом, при должной добросовестности имел возможность направить в судебное заседание апелляционной инстанции иного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями, однако такого права не реализовал.

Кроме того, судом апелляционной жалобы учтено, что ходатайство ответчика об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств, и отложение рассмотрения дела может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса и рассмотрению данной жалобы с нарушением сроков, установленных действующим арбитражным процессуальным законодательством.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От Ивановой Н.В. через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения), отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Галактика» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Галактика» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2006 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1063023030608.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, а также решением Советского районного суда г. Астрахани от 14.06.2017 по делу № 2-1736/2017 (текст с изъятиями размещен на сайте указанного суда) несовершеннолетняя дочь Ивановой Н.В. (законный представитель) Шарифова Я.Р. является участником ООО «Галактика» с долей участия 10%.

Уведомлением от 15.09.2017 истец извещала ответчика о праве на наследование доли в уставном капитале ООО «Галактика» и просила предоставить заверенные ООО «Галактика» копии документов, указанных в пунктах 19.1 и 19.4 Устава, в том числе баланс с расшифровкой за 2014-2016 годы, три квартала 2017 года. Данное письмо получено ООО «Галактика» не было.

13.04.2018 Иванова Н.В. обратилась к ООО «Галактика» с письменным заявлением от 07.04.2018 о предоставлении копий документов за период 2015-2017 годы, а именно: сметы доходов и расходов 2015-2017 год; отчета об исполнении сметы доходов расходов за 2015-2017 год; заверенных копий протоколов общих собраний участников общества за 2015- 2017 год; кассовых документов (кассовые книги, отчеты кассира) за 2015-2017год; банковских выписок за 2015-2017 год; договоров с юридическими и физическими лицами на оказание услуг за 2015- 2017 год; авансовых отчетов за 2015-2017 год; расчетных ведомостей по заработной плате за 2015-2017 год, отчетности и ПФР. ФСС, ИФНС (за 4 квартал 2015-2017 гола); кадровых документов (штатные расписания, приказы на прием и увольнение работников, трудовые договоры), указав, что оплату за предоставление данных копий в размере затрат на их изготовление гарантирует.

Письмом № 01-000-01-0335А от 20.04.2018 ответчик сообщил истцу о возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа ООО «Галактика» 28.04.2018 (с 9-00 до 18-00) по адресу: 414016, г. Астрахань, пл. Артема Сергеева, 22А.

Как следует из искового заявления, ознакомление с запрашиваемыми документами не было произведено по причине воспрепятствования прибывшим в назначенные дату, время и место Ивановой Н.В. и ее представителю Завгородневой О.В. в осуществлении ознакомления с документами.

30.04.2018 истец в адрес ООО «Галактика» направила извещение с просьбой о переносе внеочередного общего собрания учредителей ООО «Галактика» и направлении документов истцу по почте. Письмом № 01-000-01-0391 от 08.05.2018, полученным истцом, ответчиком было отказано в переносе собрания учредителей.

Телеграммой от 07.05.2018 Иванова Н.В. дополнительно запрашивала документы ООО «Галактика» за период 2015-2017 года, а также 07.05.2018 истец направила ответчику заявление о предоставлении деклараций по НДС, по прибыли, по налогу на имущество, по земельному налогу, по транспортному налогу, по водному налогу, реестр справок 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, бухгалтерской отчетности, дат и результатов камеральных проверок, актов сверки по налогам и сборам за весь период финансовой и хозяйственной деятельности, о доходах, выплаченных иностранным организациям, списка открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за ее пределами – с 27.07.2014 по настоящее время, расчеты по страховым взносом за 2017 год, сведения о среднесписочной численности за 2014-2017 годы, аудиторские заключения с 27.07.2014 и по настоящее время, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского и налогового учета и контрагентам в развернутом виде.

В ответ ООО «Галактика» сообщило о том, что требования о предоставлении документов не конкретизированы и требуют значительного времени (срока) по их изготовлению, за изготовление заверенных копий общество вправе требовать оплаты в размере затрат на их изготовление из расчета 5 руб. за 1 лист, запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО «Галактика».

Ссылаясь на нарушение своих прав, истец обратилась в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями о предоставлении документов (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Ивановой Н.В. в части, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 19.5 Устава общества ООО «Галактика» по требованию участника данного общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 19.1 и 19.4 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае, факт обращения Ивановой Н.В., как законного представителя участника общества, к ООО «Галактика» с требованием о получении копий документов о деятельности общества подтвержден материалами дела, и не оспаривался ответчиком в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области.

Ответчик в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области указывал на то, что он добросовестно исполнил требования Ивановой Н.В. по предоставлению документов 28.04.2018.

Как следует из материалов дела и указывалось выше, письмом № 01-000-01-0335А от 20.04.2018 ответчик сообщил истцу о возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа ООО «Галактика» 28.04.2018 (с 9-00 до 18-00) по адресу: 414016, г. Астрахань, пл. Артема Сергеева, 22А.

Между тем, обосновывая свои исковые требования, Иванова Н.В. ссылалась на то, что 28.04.2018 ознакомление с запрашиваемыми документами не было произведено по причине воспрепятствования прибывшим в назначенные в письме № 01-000-01-0335А от 20.04.2018 дату, время и место Ивановой Н.В. и ее представителю Завгородневой О.В. в осуществлении ознакомления с документами.

В постановлении старшего участкового уполномоченного полиции ОП № 3 УМВД России по г. Астрахань майора полиции Цебекова О.Ю. о передаче сообщения по подследственности от 06.05.2018 отражены пояснения истицы по данному факту.

В свою очередь, в акте от 28.04.2018, составленном и.о. генерального директора ООО «Галактика» Шарифовым С.Р., представителем участника Шарифовой О.А. (Казымовым В.С.) и двумя сотрудниками охраны указано, что Иванова Н.В. категорически отказалась пройти в здание для ознакомления с документами без Завгородневой О.В., у которой отсутствовали документы, подтверждающие ее полномочия.

Арбитражным судом области были проанализированы представленные в материалы дела видеозаписи с места описываемых событий 28.04.2018, из которых судом не было установлено воспрепятствование в ознакомлении с документами. Вместе с тем не был установлен факт представления ответчиком полного комплекта документов в запрошенном виде. Ответчик указанное обстоятельство не опроверг.

Таким образом, надлежащее ознакомление истца с запрашиваемыми документами не обосновано доказательствами.

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется (пункты 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Между тем, ответчик не представил доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов, равно как не представил доказательств отсутствия у ООО «Галактика» каких-либо истребуемых истцом документов (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В связи с этим, довод ответчика о том, что им обоснованно не предоставлены документы после 28.04.2018 обоснованно отклонен арбитражным судом области, поскольку надлежащее ознакомление истца с запрашиваемыми документами ООО «Галактика» документально не подтверждено.

Несмотря на то, что часть периода, за который истец испрашивает документы, выходит за 3-х летний срок, предусмотренный пунктом 3 части 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части периода полностью, правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что смерть наследодателя Шарифова Рахмана Мамедали оглы, прежнего руководителя ООО «Галактика», наступила в 2014 году. Доли в наследстве по закону были изменены решением Советского районного суда г. Астрахани от 14.06.2017. Таким образом, до июля 2017 года у истца не было легально оправданной возможности ознакомиться с истребуемыми документами, что является объективной причиной и не может расцениваться как ее злоупотребление в увеличении трехлетнего срока.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что истец до настоящего времени не располагает запрашиваемыми документами ООО «Галактика», а также установлено, что Иванова Н.В. не запрашивает документы с момента образования ООО «Галактика» (2006 год), а только с 2014 года, ввиду чего арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что документы 2014 год представляют для нее обоснованный интерес.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, свидетельствующим о корпоративном конфликте в ООО «Галактика», что также подтверждается наличием иных судебных споров между истцом и ответчиком (дела № А48-6131/2018 и № А48-8461/2018), в целях устранения негативных для Ивановой Н.В. последствий, при том, что диспозитивность нормы подпункта 3 пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исключает возможность констатации правомерности требований о предоставлении документов за иной период, и учитывая при этом взаимосвязанный состав испрашиваемой документации, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о возможности удовлетворить требования за весь заявленный Ивановой Н.В. период.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе к внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям, в связи с чем, требование истца о предоставлении ему проектов изменений и дополнений, вносимых в устав ООО «Галактика», устава ООО «Галактика» в последней действующей редакции, правомерно признаны арбитражным судом области подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

На основании вышеизложенных обстоятельств и указанных норм права, арбитражным судом области правомерно удовлетворено требование истца о представлении ему следующих документов:

- сметы доходов и расходов по основной деятельности (в том числе нормативные документы, устанавливающие нормативы и расценки в соответствии с технологией выполнения работ и иные нормативы, применяемые для расчета затрат при выполнении заданий госзаказа);

- отчета об исполнении сметы доходов и расходов по основной деятельности; кассовые документы (кассовые книги, отчеты кассира-операциониста);

- банковских выписок по всем банкам, в которых открыты счета ООО «Галактика», в том числе по закрытым в указанный период;

- реестра договоров (контрактов) ООО «Галактика» с контрагентами за указанный период (в том числе по договорам займа с физическими и юридическими лицами, договорам купли-продажи основных средств ООО «Галактика») в виде таблиц с указанием обязательных реквизитов (номер и дата, наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц), в том числе: договоры, заключенные ООО «Галактика» с контрагентами, в том числе на оказание информационно-правовых, аналитических, экспертных и медицинских услуг, договоры подряда, заключенные с физическими и юридическими лицами (с приложением к ним актов выполненных работ, оказанных услуг, сведений о процедуре выбора поставщика услуг);

- договоры цессии;

- авансовые отчеты;

- расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетные ведомости по заработной плате;

- кадровых документов: штатные расписания, табели учета рабочего времени, приказы по кадрам и основной деятельности, трудовые договоры (в том числе с генеральным директором ООО «Галактика»), дополнительные соглашения к ним, договоры гражданско-правового характера, положение и инструкции по охране труда, документы (в том числе карты) по спецоценке (аттестации) рабочих мест ООО «Галактика» с приложением списочного состава закрепленных работников, внутреннее положение о пропускном режиме в ООО «Галактика», журналы учета, выдачи пропусков, документы, подтверждающие факт прибытия и убытия с работы; доверенности, выданные ООО «Галактика»; правила внутреннего трудового распорядка; положение о премировании; отчеты расходования подотчетных сумм; положение о заработной плате; должностные инструкции; организационная структура ООО «Галактика», решения о ее утверждении, а также возможные изменения обоснования их необходимости; положения о структурных подразделениях с указанием списка работников ООО «Галактика» в разрезе структурных подразделений; внутренние производственные планы месячные и годовые;

- представлений и писем органов прокуратуры, УМВД, ФСБ, Следственного комитета;

- предписаний, требований и иных аналогичных документов государственных органов;

- бухгалтерской отчетности, годовых отчетов, положения об учетной политике с приложениями; актов камеральных проверок;

- актов сверки по налогам и сборам; доходов, выплаченных иностранным организациям;

- списка открытых и закрытых расчетных и валютных счетов на территории России и за её пределами;

- актов аудиторских проверок и заключений к ним;

- оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета в развернутом виде (помесячно), в том числе по счетам, на которых были обороты или изменялись остатки с прошлых периодов.

Возможность представления указанных документов ответчик не отрицал. Отсутствие у ООО «Галактика» документа с наименованием «Реестр договоров с контрагентами» ответчиком не доказано, тем более, что в пункте 6 просительной части истец подробно расшифровывает, что именно ему необходимо. Письменного сообщения, направленного истцу с указанием на отсутствие в обществе таких сведений, ответчик не направил, доказательства обратного отсутствуют. Иные возражения по перечню документов или их наименованию ответчик не заявлял (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении требования о предоставлении протоколов от 12.05.2018 № 1 и от 15.07.2018 № 2, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что данные протоколы у истца имеются, поскольку он оспаривал и указал их реквизиты в исках в рамках дел № А48- 6131/2018 и № А48-8461/2018, по которым приняты судебные акты.

Корректируя пункт 9 уточнения иска (исключено слово «ОБЭП», «и т.д.» заменено фразой «иные аналогичные документы»), арбитражный суд области исходил из того, что ОБЭП является подразделением, которое входит в систему МВД РФ, в связи с чем, удовлетворение требования о представление данных документов одновременно из ОБЭП и УМВД (в составе субъектов) являлось бы тавтологией.

Арбитражным судом области верно указано на то, что формулировка истца «и т.д.» является неисчерпывающей и может предполагать под собой неограниченный перечень документов.

Отказывая в предоставлении информации о предъявленных к ООО «Галактика» судебных исках всех категорий, о текущем состоянии исковых претензий к ООО «Галактика», о востребовании задолженности по оказанным услугам, арбитражный суд области правомерно исходил из того, что в соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ только к следующим судебным актам: судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Отказывая в указанной выше части требований, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ни Уставом ООО «Галактика» обязанность по хранению судебных актов по спорам с третьими лицами не предусмотрена, а также справедливо отметил, что все судебные акты имеются в открытом доступе в сети «Интернет» в «Картотеке арбитражных дел».

Исходя из того, что при размещении в сети Интернете текстов судебных актов, вынесенных судами общей юрисдикции (в том числе по трудовым спорам), в целях обеспечения безопасности участников судебного процесса из них исключаются персональные данные, вместо исключенных персональных данных используются инициалы, псевдонимы или другие обозначения, не позволяющие идентифицировать участников судебного процесса,– арбитражный суд первой инстанции обоснованно счел возможным удовлетворить требование истца о предоставлении ему сведений об исковых требованиях работников к ООО «Галактика».

В силу пункта 2 статьи 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов (пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

На основании совокупности указанных выше обстоятельств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что Иванова Н.В. имеет право требовать представления вышеприведенных документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Вместе с тем, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если испрошенные истцом документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Отказывая в удовлетворении требования о представлении документов нарочно по адресу места регистрации истца, заблаговременно известив ее по телефону, в конкретный период времени генеральным директором общества, арбитражный суд области правомерно руководствовался пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, согласно которой порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом, ни нормами действующего законодательства, ни положениями устава ООО «Галактика» не предусмотрено обязанности общества доставить документы, требуемые лицом, по адресу им указанному с предварительным извещением по телефону и только генеральным директором.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обязании ООО «Галактика» в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии вышеупомянутых документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шарифовой О.А., подлежат отклонению судебной коллегией, с учетом положений статьи 51 АПК РФ, поскольку, как верно указано арбитражным судом области, окончательный судебный акт по делу может непосредственно повлиять на ее права и обязанности по отношению к одной из сторон спорных правоотношений, так как, по мнению истца, именно ее представитель при прибытии 28.04.2018 на территорию завода для ознакомления, применил к представителю истца Завгородневой О.В. физическую силу и не допускал их к ознакомлению с документами ООО «Галактика».

Участие Шарифовой О.А. в деле в качестве третьего лица не нарушает прав ответчика, не налагает на него дополнительные обязанности.

Ссылки ООО «Галактика» в апелляционной жалобе на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, выразившееся в отказе знакомиться с документами, не желании в будущем оплачивать затраты на изготовление документов также являются необоснованными и отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Таких доказательств ответчик в материалы дела не представил (статьи 65 и 9 АПК РФ). Воля истца направлена на получение информации о деятельности ООО «Галактика» в порядке и на условиях, указанных в законе.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции не был определен порядок взимания платы с истца за изготовление копий документов, отклоняется судебной коллегией, поскольку законом на суд такая обязанность не возлагается.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Галактика» относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 № 3-В1-01 «Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд», ввиду отсутствия подлинного платежного поручения № 001005 от 14.06.2019, которое суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 20.06.2019.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.04.2019 по делу № А48-7117/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Галактика» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Маховая

Т.И. Орехова