Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 по делу № А36-12369/2016 (судья Путилина Т.В.), принятое по заявлению ФИО5 и ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – ПАО «Прожекторные угли», содержащихся ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы от 5.07.2016 и регистрационной записи от 5.07.2016 № 2164827379407.

Определением от 12.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ПАО «Прожекторные угли».

Решением от 25.04.2017 Арбитражный суд Липецкой области отказал заявителям в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив его требования.

Податель жалобы полагает, что суд неверно установил фактические обстоятельства по делу, установив, что регистрирующий орган не осуществлял при регистрации изменений от 5.07.2016 проверку достоверности данных, включаемых в государственный реестр.

Также ФИО1 не согласен с выводом суда о пропуске установленного ст.198 АПК РФ срока на обжалование действий регистрирующего органа.

Регистрирующий орган в отзыве на апелляционную жалобу, возражает против доводов жалобы, просит оставить судебный акт без изменения, считает выводы суда основанными на имеющихся в деле доказательствах.

В представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу, а также дополнительно представленных пояснениях ПАО «Прожекторные угли» также просит оставить судебный акт без изменения, считает выводы суда правильными, отмечает, что устав в редакции изменений, зарегистрированный 5.07.2016, соответствует решению общего собрания акционеров от 24.04.2015.

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, акционеры Публичного акционерного общества «Прожекторные угли» ФИО5 (владеющий 5.8703% общего количества ценных бумаг общества) и ФИО1 (владеющий 19.6302 % общего количества ценных бумаг общества), обратились в Арбитражный суд Липецкой области, полагая, что регистрирующим органом 5 июля 2016 года были внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении Устава ПАО «Прожекторные угли» согласно решению общего собрания акционеров, состоявшемуся 24.04.2015, которые не соответствуют последнему (ГРН 2164827379407).

Из материалов дела следует, что 24.04.2015 состоялось общее собрание акционеров ПАО «Прожекторные угли», на котором были приняты решения об избрании генеральным директором ФИО6 (8 вопрос) и об утверждении устава в новой редакции Устава (5 вопрос), оформленные протоколом № 24 от 24.04.2015.

В последующем регистрирующим органом были совершены регистрационные действия по регистрации Устава ПАО «Прожекторные угли» в новой редакции на основании протокола общего собрания акционеров общества № 24 от 24.04.2015:

21 июня 2016 года – по заявлению по форме Р13001 от 14.06.2016, подписанному и представленному временным исполнительным органом ФИО7 (ГРН 2164827365052) (т. 1, л. 124, 61) и

5 июля 2016 года – по заявлению по форме Р13001, представленному 28.06.2014 нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью с использованием сети Интернет генеральным директором ФИО6 (ГРН 2164827379407).

Таким образом, регистрирующим органом были совершены действия по регистрации двух редакций Устава, утвержденных решением общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 24.04.2015, редакции которых существенно отличаются по форме и содержанию.

Основанием для обращения в суд послужили выводы заявителей-акционеров о том, что регистрирующим органом было нарушено действующее законодательство при принятии решения о регистрации устава ПАО «Прожекторные угли» за регистрационным номером 2164827379407 от 05.07.2016, так как регистрирующий орган, по мнению заявителей, не учел обстоятельства, которые должны были вызвать сомнение в достоверности представленного на регистрацию Устава ПАО «Прожекторные угли», поскольку налоговым органом незадолго до того уже был зарегистрирован Устав в новой редакции, утвержденный решением общего собрания акционеров 24.04.2015 (ГРН 2164827365052).

В качестве доказательстванедостоверности представленных на регистрацию документов заявители ссылаются также на письмо председателя Совета директоров ФИО8 от 28.06.2016 о возражении относительно предстоящей государственной регистрации изменений Устава (по заявлению генерального директора ФИО6), исходя из чего регистрирующий орган должен был отказать в совершении действий по внесению сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В обоснование нарушенного права акционерами указано, что в результате незаконных действий, совершенных регистрирующим органом по регистрации Устава общества (ГРН 2164827379407 от 05.07.2016), в ПАО «Прожекторные угли» действуют две редакции Устава, зарегистрированные на основании решения общего собрания акционеров от 24.04.2015, имеющие существенные различия по своей форме и содержанию, что вносит неопределенность в порядок управления обществом.

При рассмотрении дела суд области установил, что порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица регистрирующим органом не был нарушен, поскольку носит заявительный характер, комплект документов, представленных для государственной регистрации в налоговый орган, соответствовал требованиям Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» в полном объеме, основания, перечисленные в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ для принятия решения об отказе в государственной регистрации отсутствовали.

Кроме того, суд признал, что заявителями нарушен трехмесячный срок для обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного права, установленный п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд воспринял доводы регистрирующего органа, что Единый государственный реестр юридических лиц является общедоступным, и акционеры ФИО5 и ФИО1 имели возможность запросить как дубликат распорядительного документа, которым утверждался Устав в новой редакции, так и сам Устав, уже со следующего дня со дня внесения записи, то есть с 6.07.2016.

В части данных выводов апелляционный суд полагает доводы ФИО1 заслуживающими внимания, поскольку, располагая информацией о регистрации Устава 21.06.2016 по заявлению ФИО7, акционерам не было необходимости обращения к информационному ресурсу. Также апелляционная коллегия принимает во внимание, что факт получения копии устава от 5.07.2016 только в конце сентября 2016 года установлен судом в рамках дела А36-9696/2016.

Вместе с тем, придя к выводу о пропуске срока за обращением в суд, Арбитражный суд Липецкой области, тем не менее, рассмотрел заявленные требования по существу.

Поддерживая решение суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, апелляционный суд исходит из следующего.

Коллегия судей полагает верными доводы акционеров, что регистрация недостоверной редакции Устава на основании представленного повторно протокола общего собрания акционеров от 24.04.2015 (при наличии обращения о возражении относительно предстоящей государственной регистрации изменений) может быть признана недействительной при установлении недостоверности данных, включаемых в государственный реестр. Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями действующего законодательства является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой Закона № 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, что следует из системного толкования положений статей 4, 17, 25 Федерального закона № 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Вместе с тем, апелляционная коллегия установила, что акционеры не представили доказательств, что оспариваемая государственная регистрация осуществлена на основании недостоверных документов.

На соответствующее предложение апелляционной коллегии ФИО1 представил дополнительные пояснения, а также: запрос от 18.11.2016 председателю совета директоров ПАО «Прожекторный угли», полученный письменный ответ от 21.11.2016 об обстоятельствах разработки проекта устава, предложенного к утверждению на общем собрании акционеров 24.04.2015, протокол заседания совета директоров ОАО «Прожекторный угли» от 30.01.2015, проект устава, разработанный юротделом ОАО «Прожекторный угли» и согласованным генеральным директором ОАО «Прожекторный угли» ФИО8 28.01.2015. Указанные документы приобщены к материалам дела, поскольку апелляционный суд признал, что вопрос достоверности устава, зарегистрированного 5.07.2015, требует дополнительного исследования, принимая во внимание характер настоящего спора.

Вместе с тем, исследовав представленные доказательства, апелляционный суд полагает, что они не подтверждают обстоятельства, на которых настаивает ФИО1 Так, согласно представленному протоколу заседания совета директоров ОАО «Прожекторный угли» от 30.01.2015 в повестке заседания обозначены вопросы по созыву очередного общего собрания акционеров, утверждение его повестки дня и предварительное утверждение проекта Устава общества в новой редакции. Вместе с тем, в силу ст. 9.4 устава ОАО «Прожекторный угли», действовавшего на тот момент времени, решение по вопросу о внесении изменений в Устав или его утверждение в новой редакции не относилось к решениям, принимаемым общим собраниям только по предложению совета директоров общества (т.1, л. 113,114) Указанное соответствуют положениям ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как следует из текста протокола общего собрания акционеров ПАО «Прожекторные угли» от 24.04.2015 (вопрос 5, т.1, л. 47-50), изменения, вносимые в Устав, состояли только в изменении наименования – организационно правовой формы общества; иных изменений, в том числе в части изменения полномочий органов общества, не вносилось. Указанное обусловило, согласно пояснениям ПАО «Прожекторные угли» то, что на регистрацию генеральным директором ФИО6 был представлен устав, содержащий листы прежней редакции (2012 года) и новые листы, содержащие изменения в части названия. Устав в надлежащей редакции, соответствующей решению акционеров от 24.04.2015, получил регистрацию 5.07.2016 согласно регистрационной записи № 2164827379407. ПАО «Прожекторный угли», возражая по существу заявленных требований, указало, что устав в редакции от 05.07.2016 содержит сканированные листы устава редакции 14.06.2012, так как данный устав и должен был быть идентичным уставу редакции 2012 года, изменения коснулось только наименования организационно правовой формы Общества (т. 3, л. 68).

Довод представителя ФИО1, что устав, представленный к регистрации генеральным директором ФИО6, по отношению к уставу 2012 года содержит также изменения в количестве членов совета директоров (в уставе 2012 года их 9, в новом – 7 человек), также не может быть принят, поскольку соответствует решению акционеров по шестому вопросу: «избрание совета директоров». Указанное соответствует ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно п. 3 которой члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 об отказе заявителям в удовлетворении их требований у апелляционного суда не имеется.

Суд первой инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 по делу № А36-12369/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Ольшанская

Судьи Т.Л. Михайлова

В.А. Скрынников