Гражданский кодекс часть 1

от Инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 об оставлении заявления без рассмотрения по делу № А14-11870/2020 по заявлению ФИО1 об установлении факта номинальных (формальных) полномочий единоличного исполнительного органа, заинтересованные лица: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области об установлении факта, имеющего юридическое значение,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением (с учетом уточнения) об установлении факта номинального (формального) управления ФИО3 (далее – ФИО3), как единоличного исполнительного органа обществом с ограниченной ответственностью «Автолайн» (далее – ООО «Автолайн») в период с марта 2018 года по 29.05.2020, установлении факта фактического управления ФИО1, как единоличным исполнительным органом, ООО «Автолайн» в период с марта 2018 года по 29.05.2020.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 об оставлении заявления без рассмотрения отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что с марта 2018 года ФИО3 являлся учредителем и директором ООО «Автолайн» номинально (формально), фактическое управление ООО «Автолайн» осуществлял ФИО1, при этом ФИО3 фактически выполнял функции водителя. По мнению заявителя, факт номинального (формального) управления ФИО3 свидетельствует о недобросовестном поведении, как единоличного исполнительного органа и участника ООО «Автолайн». ФИО1 указал на то, что ФИО3 заявляет требования по имущественным спорам, где фактически, как единоличный исполнительный орган участия не принимал, финансовых вложений не осуществлял.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области не обеспечила явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области через канцелярию суда по почте поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заинтересованное лицо указало на то, что в разрешении апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения ФИО1 и его представителя, а также представителя ФИО3, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 об оставлении заявления без рассмотрения - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО «Автолайн» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 18.05.2017.

Как указано заявителем в период с марта 2018 года по 29.05.2020 единственным участником и директором ООО «Автолайн» являлся ФИО3 Однако, с марта 2018 года ФИО3 являлся учредителем и директором указанного общества номинально (формально), фактическое управление ООО «Автолайн» осуществлял ФИО1, при этом ФИО3 фактически выполнял функции водителя. Факт номинального (формального) управления ФИО3 свидетельствует о недобросовестном поведении, как единоличного исполнительного органа и участника ООО «Автолайн». ФИО3 заявляет требования по имущественным спорам, где фактически, как единоличный исполнительный орган участие не принимал, финансовых вложений не осуществлял.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о необходимости установления факта фактического управления ФИО1 ООО «Автолайн» и ведения хозяйственной деятельности перед контрагентами ООО «Автолайн» и контрольно-надзорными органами, фактического руководителя в период с марта 2018 по 29.05.2020.

Установление факта номинальных полномочий ФИО3, как единоличного исполнительного органа, порождает юридические последствия финансово-хозяйственной деятельности ООО «Автолайн», а именно, подтверждает осуществление ФИО1 фактического управления ООО «Автолайн» в интересах данного общества в оспариваемый период.

Кроме того, заявитель указывает на то, что обращался в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о признании полномочий ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «Автолайн», номинальными (формальными), в ответ на что, налоговый орган рекомендовал ФИО1 обратиться в суд.

Ссылаясь на то, что федеральными законами или иными нормативными правовыми актами не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующего факта, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемым заявлением.

Оставляя заявление ФИО1 без рассмотрения, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении: факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Положениями главы 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

- если согласно закону факт порождает юридические последствия, т.е. влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

- если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

- если заявитель не имеет другой возможности получить, либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

- если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» суду при рассмотрении заявления необходимо, в частности, установить, не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 АПК РФ).

В связи с чем, согласно части 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы; устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности; выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

На основании пункта 3 статьи 217 и пункта 3 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, если при его рассмотрении выясняется, что возник спор о праве.

Согласно подпункту 2 пункта 2 Постановления от 31.10.1996 № 13 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» суд может принять к своему производству и рассмотреть заявление об установлении юридического факта только в том случае, если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Автолайн» о признании недействительным решения единственного участника данного общества от 24.07.2019 о смене директора и восстановлении в ЕГРЮЛ записи об истце как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Автолайн» (дело № А14-14612/2019).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что он является директором и, одновременно, участником ООО «Автолайн», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 18.05.2017. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 05.08.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2193668533364 о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица – ФИО1, заявление о смене директора было подано самим ФИО1, при этом, истец, будучи единственным участником ООО «Автолайн», такого решения не принимал.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 по делу № А14-14612/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020, решение № 1-2019 от 24.07.2019 единственного участника ООО «Автолайн», а также запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автолайн» за ГРН 2193668533364 от 05.08.2019 признаны недействительными.

Также, в рамках дела № А14-7507/2020 ФИО3 обратился в арбитражный суд области с иском к ООО «Автолайн», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительным решения № 1/2019 от 15.12.2019 единственного участника ООО «Автолайн», о признании недействительной записи, внесенной 29.05.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2203600332912. Протокольным определением суда от 07.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

По делу № А14-10383/2020 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении факта номинальных полномочий ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «Автолайн» в период с мая 2018 года по 05.08.2019, с 25.09.2019 по 29.05.2020. Определением суда от 30.07.2020 заявление возвращено заявителю в связи с неподсудностью арбитражному суду и наличием у заявителя спора о праве.

Верно установив, что требование заявителя по настоящему делу направлено на переоценку обстоятельств по вышеназванным делам, то есть между ФИО1 и ФИО3 имеет место спор о праве, связанный с решением участника общества о назначении органа юридического лица и регистрации его полномочий, как органа, в ЕГРЮЛ, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что в данном деле установление факта, на который ссылается заявитель, связано с необходимостью последующего разрешения спора о праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

К перечню дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, относятся и дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, то есть дела по корпоративным спорам (часть 6 статьи 27 АПК РФ).

С учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического общества, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 225-1 АПК в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в части 1 статьи 225-1 АПК, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

В данном случае, как правильно указано арбитражным судом первой инстанции, спор между ФИО1 и ФИО3 является корпоративным спором и подлежит рассмотрению в порядке искового производства по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» указано, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленное требование подлежит оставлению без рассмотрения.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Представленный заявителем в суд апелляционной инстанции дополнительный документ, а именно копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.11.2020, судом апелляционной инстанции принят с учетом положений пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции», исследован и оценен, однако данный документ не свидетельствует о неправильности выводов, сделанных в обжалуемом судебном акте.

Таким образом, при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 об оставлении заявления без рассмотрения не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ФИО1

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу № А14-11870/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина