Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2016 по делу № А14-10297/2015, по иску общества с ограниченной ответственностью «Инком» (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (ОГРН <***> ИНН <***>) Бездетко Юрию Ивановичу ФИО3, о признании договора займа от 15.12.2014 заключенным от имени и в интересах совершившего его лица третьи лица: несовершеннолетний ФИО9 в лице матери ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инком» (далее – истец, ООО «Инком») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест», Бездетко Юрию Ивановичу, ФИО3 (далее – ответчики, ООО УК «Инвест», Бездетко Ю.И., ФИО3) о признании договора займа от 15.12.2014 между ООО УК «Инвест» в лице директора ФИО7 и ООО «Инком» в лице президента Бездетко Ю.И. заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И.

Исковое заявление подписано представителем ООО «Инком» ФИО6, действующей на основании доверенности, выданной президентом Волковым Игорем Витальевичем.

Определением суда от 25.09.2015 были приняты к рассмотрению ходатайство представителя ООО «Инком» ФИО1, действующей на основании доверенности, выданной президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., об отказе от иска и прекращении производства по делу, и ходатайство представителя ООО УК «Инвест» об оставлении искового заявления без рассмотрения; производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-16959/2014. Определением суда от 18.04.2016 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 24.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены несовершеннолетний ФИО9 в лице его матери ФИО4, и ФИО5; принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «Инком» ФИО8 об отказе от иска и прекращении производств по делу.

Представитель ООО УК «Инвест» заявил ходатайство о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности данного спора арбитражному суду, при этом заявление об оставлении иска без рассмотрения просил не рассматривать.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2016 по делу № А14-10297/2015 прекращено производство по делу.

Не согласившись с данным определением, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд области.

Представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Инком» и общества с ограниченной ответственностью УК «Инвест» с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в отсутствие неявившегося лица, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает оспариваемый судебный акт подлежащим отмене, а вопрос - направлению в суд первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Суд области исходил из того, что прекращение полномочий доверительного управляющего ФИО3, заключение с ФИО5 договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Инком» и, как следствие, отсутствие у Бездетко Ю.И. полномочий президента ООО «Инком» на момент совершения оспариваемой сделки, является одним из оснований заявленных требований. Таким образом, истцом оспариваются действия Бездетко Ю.И. как физического лица, и эти действия не связаны с ведением деятельности в качестве индивидуального предпринимателя. При таких обстоятельствах, суд области пришёл к выводу о том, что заявленные ООО «Инком» требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Апелляционная коллегия считает данный вывод арбитражного суда области неправомерным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО9 являлся единственным участником ООО «Инком» со 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 руб.

После смерти 17.12.2012 ФИО9 с заявлениями о принятии наследства к нотариусу г.Москвы ФИО10 обратились его наследники: ФИО11, ФИО12, ФИО9, в лице законного представителя ФИО4, а также ФИО13, в связи с чем, было заведено наследственное дело № 6983/3/2013.

05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО14 (учредитель), действовавшей по поручению нотариуса г. Москвы ФИО10, и ФИО3 (доверительный управляющий) был заключен договор № 36 АВ 0812987, по условиям которого в доверительное управление ФИО3 передано 100% долей в уставном капитале ООО «Инком», сроком с 05.03.2013 до момента получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале. Приказом Главного управления Минюста РФ по г. Москве №690 от 30.08.2013 наследственное дело №6983/3/2013 ФИО9 передано нотариусу г. Москвы ФИО15

29.05.2014 г. нотариусом г. Москвы ФИО15 вынесено постановление о прекращении договора доверительного управления от 05.03.2013 с ФИО3 в связи с истечением полугодового срока действия договора, о чем ФИО3 было направлено уведомление от 04.06.2014 с просьбой представить отчет доверительного управляющего.

04.06.2014 между наследниками ФИО11, ФИО12, ФИО9 в лице представителя по доверенности ФИО16 и ФИО5 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком», удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО15 Президентом ООО "Инком" назначен ФИО17

15.12.2014 между ООО УК «Инвест» в лице директора ФИО7 и ООО «Инком» в лице президента Бездетко Ю.И. был заключен договор займа от 15.12.2014.

Ссылаясь на прекращение полномочий доверительного управляющего ФИО3 и заключение с ФИО5 договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Инком", и отсутствие в момент совершения рассматриваемых сделок у Бездетко Ю.И., действовавшего от имени продавца - ООО "Инком", полномочий руководителя общества и права распоряжаться имуществом продавца, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованные лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться в арбитражный суд в форме искового заявления (заявления), которое должно содержать определенные данные, позволяющие суду возбудить дело в целях рассмотрения возникшего спора.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в ст. 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды, рассматривают дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договор

При этом в ч. 2 ст. 33 АПК РФ предусматривается, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 ГК РФ, Общество является корпоративной коммерческой организацией. Таким образом, из системного толкования главы 28.1 АПК РФ, ст. 65.2 ГК РФ требования корпорации, заявленные к органам управления корпорации по вопросам управления обществом, в том числе связанные с оспариванием полномочий на управление обществом (заключение крупных сделок) подведомственны арбитражным судам.

Судебная коллегия полагает, что в данном случае фактически спор заявлен обществом, реализующим свое право на обжалование решений органов управления юридического лица в отсутствие полномочий, так как сделки совершены после избрания уполномоченным участником корпорации легитимного президента - ФИО17

Таким образом, рассматриваемый спор в силу статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи с чем правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду у судов в данном случае не имелось.

Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не по общим, а по специальным правилам, наличие в составе истца и ответчика по делу физических лиц, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

Данный подход находит своё подтверждение в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.10.2016 №Ф10-3500/2016 по делу №А14-17647/2015.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает вывод арбитражного суда первой инстанции о прекращении производства по делу незаконным, при этом вопрос подлежит направлению в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2016 по делу № А14-10297/2015 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

судьи Г.Н. Кораблева

Н.Л. Андреещева