Гражданский кодекс часть 1

от закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» - ФИО2, представителя по доверенности от 03.06.2019, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» - ФИО3, представителя по доверенности от 26.06.2019, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2019 по делу № А14-5087/2019 (судья Баркова Е.Н.)

по иску закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ЗАО СХП «Рикон»; ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» (ООО «АгроТехноМарт»; ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании соглашения об отступном от 26.03.2018 недействительной (ничтожной) сделкой,

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – ЗАО СХП «Рикон», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» (далее –ООО «АгроТехноМарт», ответчик) о признании соглашения об отступном от 26.03.2018, заключенного между ЗАО СХП «Рикон» и ООО «АгроТехноМарт», недействительной (ничтожной) сделкой, применив последствия недействительности сделки в виде отсутствие обязанности ЗАО СХП «Рикон» передать ООО «АгроТехноМарт» автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, 2014 г.в., идентификационный номер <***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истецобратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2019отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ЗАО СХП «Рикон» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «АгроТехноМарт» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ФИО4 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, посредством почтовой связи представил отзыв на жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО СХП «Рикон» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Панинского района 28.12.2001, регистрационный номер 257. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 5 по Воронежской области 16.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ЗАО СХП «Рикон» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» до 06.06.2018 являлось ООО «Талекс агро». При этом на протяжении длительного времени генеральным директором ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО4

Единственным участником ООО «Талекс агро» ФИО5 22.03.2018 было принято решение о прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Талекс агро». В связи с принятием данного решения, были осуществлены действия, направленные на расторжение трудового договора с ФИО4 и внесение сведений о новом генеральном директоре ООО «Талекс агро» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По мнению истца, узнав о намерении ФИО5 прекратить полномочия ФИО4 в качестве генерального директора, последний начал осуществлять действия, направленные на причинение ущерба ФИО5, а также обществам, в которых тот являлся бенефициарным владельцем.

Истец сослался на материалы дела № А14-10352/2018, в ходе рассмотрения которого ЗАО СХП «Рикон» стало известно о том, что между ним и ООО «АгроТехноМарт» 26.03.2018 было заключено соглашение об отступном в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки от 29.03.2017 № 4, срок исполнения которого наступил 06.05.2017.

На дату заключения оспариваемого соглашения у ФИО4 отсутствовали полномочия на подписание от имени ЗАО СХП «Рикон» соглашения, поскольку еще 16.03.2018 ФИО4 было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», в связи с чем, полномочия руководителя перешли к ликвидатору. Кроме того, 26.03.2018 (в день подписания оспариваемого соглашения), ФИО4, действуя от имени ООО «Талекс агро», принял новое решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО6 Таким образом, истец полагает, что ФИО4 не мог не знать об отсутствии у него полномочий на подписание оспариваемого соглашения 26.03.2018. По мнению истца, действия ФИО4 свидетельствуют о его недобросовестности и направленности его действий на причинение вреда имущественным интересам ЗАО СХП «Рикон».

Кроме того, в связи с наложением ареста на имущество ЗАО СХП «Рикон» на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 общество было ограничено в праве передавать свое имущество по каким-либо сделкам.

Истец, полагая, что данное соглашение об отступном является ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик и третье лицо, возражая против заявленного требования, сослались на то, что согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2018 генеральным директором ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО4, в связи с чем у ООО «АгроТехноМарт» не было оснований полагать, что у ФИО4 отсутствуют полномочия на подписание оспариваемого соглашения, кроме того, согласно положениям Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ЗАО СХП «Рикон» соглашение об отступном не требовало какого-либо одобрения со стороны единственного акционера общества. На момент заключения соглашения об отступном, согласно общедоступным сведениям (сайт ГИБДД) сведения о нахождении транспортного средства под арестом отсутствовали, ООО «АгроТехноМарт» было признано добросовестным приобретателем транспортного средства на основании соглашения об отступном от 26.03.2018, что подтверждено при рассмотрении дела №А14-10352/2018. Совершение оспариваемой сделки было направлено на погашение обязательств общества перед одним из кредиторов, который согласился на получение имущества в счет исполнения обязательства. При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Межрайонная ИФНС России № 12 Воронежской области во исполнение определения от 02.07.2019 представила надлежащим образом заверенные копии документов из материалов регистрационного дела в отношении ЗАО СХП «Рикон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), поступивших в регистрирующий орган 16.03.2018 вх. № 6729А, а также копию решения, принятого по результатам их рассмотрения.

Согласно представленным материалам и выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 26.03.2018 генеральным директором общества являлся ФИО4 Самая поздняя запись, имеющаяся в выписке, датирована 07.04.2017.

Согласно пунктам 9.1, 9.3, 9.4 устава общества, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 по иску ФИО5, являющегося единственным участником ООО «Талекс агро», к ООО Талекс агро», ФИО4, о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Талекс агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии, установлено следующее:

«Согласно представленной истцом копии выписки из реестра № 22-03/262 от 12.04.2018, выданной Воронежским филиалом Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ООО «Талекс Агро» является владельцем 2700 обыкновенных акций ЗАО СХП «Рикон», что составляет 100 % уставного капитала ЗАО СХП «Рикон».

Согласно пункту 7.3.3 Устава ЗАО СХП «Рикон», утвержденного общим собранием учредителей 10.12.2001, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Пунктом 7.24 указанного устава также предусмотрено, что в случае, если число акционеров общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются единственным акционером общества и оформляются письменно.

Из представленной истцом копии устава ООО «Талекс Агро», утвержденного общим собранием участников 31.05.2012, следует, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункты 7.1, 7.2 устава). При этом из содержания пункта 7.3 устава общества, определяющего компетенцию общего собрания участников общества, не усматривается, что решение о ликвидации дочерних обществ относится к компетенции общего собрания участников. В соответствии с пунктами 8.5, 8.6 устава ООО «Талекс Агро» генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Согласно пункту 8.4 устава генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.

Из представленных истцом и ответчиком ООО «Талекс Агро» копий решения № 26/03/2018 единственного акционера закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» от 26.03.2018 следует, что ООО «Талекс Агро» в лице генерального директора ФИО4 приняло решение о начале процедуры добровольной ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и формировании ликвидационной комиссии в составе председателя ФИО6, секретаря Куличенко М.Б., члена комиссии ФИО7

Из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.05.2018 следует, что соответствующие сведения о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и ФИО6, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Из представленного истцом листка нетрудоспособности, выданного 26.03.2018 БУЗ ВО ВГКП 4, усматривается, что ФИО4 было предоставлено освобождение от работы на период с 26.03.2018 по 06.04.2018.

Согласно определению Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2018 по делу № А14-3231/2018, ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО СХП «РИКОН», ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» о взыскании солидарно задолженности ООО мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору №957012047 от 12.04.2012 в сумме 208 816 971 руб. 01 коп., судебное разбирательство по делу отложено на 06.09.2018.

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 отражены следующие выводы суда:

«В письменных пояснениях по делу от 17.08.2018 представитель истца указал на то обстоятельство, что полномочия ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Талекс Агро» были прекращены 26.03.2017. При этом доказательств указанного обстоятельства, а также доведения указанного решения до сведения ФИО4 до принятия последним оспариваемого решения не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что на дату приятия оспариваемого решения единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» было ООО «Талекс Агро», обязанности единоличного исполнительного органа последнего исполнял ФИО4

При этом довод истца об отсутствии у ФИО4 возможности принятия оспариваемого решения в связи с временной нетрудоспособностью признается судом неправомерным, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о прекращении у ФИО4 полномочий генерального директора ООО «Талекс Агро».

В этой связи, с точки зрения соблюдения корпоративных процедур принятия решения в ЗАО СХП «Рикон», следует признать, что ФИО4 как лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро», являющегося единственным акционером ЗАО СХП «Рикон», был вправе принимать решение по вопросу о ликвидации последнего.

Вместе с тем при оценке правомерности принятого решения и действий ФИО4 следует учитывать, что ФИО4 в данном случае действовал от имени юридического лица – ООО «Талекс Агро» как его единоличный исполнительный орган.

Из представленных истцом договоров аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018, субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, аренды недвижимого имущества №20/03-АрНдИм от 20.03.2018, аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, аренды № 20/03-крс от 20.03.2018 усматривается, что ответчиком ФИО4, действующим в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон», непосредственно перед принятием оспариваемого решения были совершены сделки по предоставлению производственных активов ЗАО СХП «Рикон» в аренду, имеющих сомнительную экономическую цель.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что в результате принятия оспариваемого решения ООО «Талекс Агро» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ЗАО СХП «Рикон».

При таких обстоятельствах, действия ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро» при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» не могут быть признаны разумными и добросовестными, отвечающими интересам ООО «Талекс Агро».

На основании установленных судом обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что ФИО4, как единоличный исполнительный орган ООО «Талекс Агро», при принятии решения о ликвидации дочернего общества ЗАО СХП «Рикон», хотя и действовал в пределах своей компетенции, но не в интересах представляемого юридического лица, фактически злоупотребив предоставленным правом.

Оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца, как единственного участника ООО «Талекс Агро», поскольку влияет на его право на получение прибыли от участия в указанном юридическом лице.

В этой связи, иск к ответчику ООО «Талекс Агро» подлежит удовлетворению, надлежит признать недействительным решение ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии».

Из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области документов усматривается, что 16.03.2018 в регистрирующий орган поступило уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица – ЗАО СХП «Рикон», а также решение № 12/03/2018 единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» от 12.03.2018, из которого следует, что единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО4 принято решение о добровольной ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии в составе: председателя – гр. ФИО8, секретаря – гр. ФИО9, члена комиссии – гр. ФИО7, выполнении необходимых действий в связи с ликвидацией ЗАО СХП «Рикон» в соответствии с законодательством, в том числе уведомлении регистрирующего органа о принятом решении о добровольной ликвидации, опубликовании сведений о начале процедуры ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», проведении инвентаризации активов и пассивов, формировании промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения указанного уведомления, МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Из представленной истцом в материалы дела копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 усматривается, что данным определением было удовлетворено заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер и наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58 557 516 руб. 06 коп.

В материалы дела также представлены:

- копия решения Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 по делу № 2-245/2018, которым был признан недействительным приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником №6 от 22.03.2018 между ООО «Талекс агро» и ФИО4; ФИО4 восстановлен на работе в должности генерального директора ООО «Талекс агро»; с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО4 взыскана невыплаченная часть заработной платы за февраль, март 2018 года в сумме 184 000 руб.; с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО4 взыскана заработная плата за время вынужденного прогула в сумме 286 367 руб., 16 коп. и компенсация морального вреда в сумме 20 000 руб.; в соответствии со статьей 236 ТК РФ в пользу ФИО4 взыскана денежная компенсация за период с 16.03.2018 по 07.04.2018 в сумме 3 029 руб. 27 коп.; на межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.04.2018 ГРН 2183668271906 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- копия апелляционного определения Воронежского областного суда от 13.09.2018 по делу № 2-245/2018, которым отменено решение Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 в части признания недействительным приказа о прекращении (расторжении) трудового договора с работником № 6 от 22.03.2018 между ООО «Талекс агро» и ФИО4, восстановления на работе в должности генерального директора ООО «Талекс агро», взыскания с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО4 заработной платы за время вынужденного прогула в сумме 286 367 руб. 16 коп., возложении обязанности на МИФНС № 12 по Воронежской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.04.2018 ГРН 2183668271906 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; в указанной части принято новое решение об отказе в удовлетворении указанных требований; в остальной части решение Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 оставлено без изменения;

- сведения Федеральной налоговой службы о юридических лицах, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, в отношении ЗАО СХП «Рикон», из которых усматривается, что 16.03.2018 в МИФНС № 12 по Воронежской области поступило заявление формы Р15001, в отношении которого принято решение об отказе в государственной регистрации (дата готовности документов – 26.03.2018).

Согласно представленному ответчиком в материалы дела договору поставки № 4 от 29.03.2017, заключенному между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) в лице директора ФИО10 и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель) в лице генерального директора ФИО4, поставщик обязался поставить покупателю запасные части, а покупатель принять и оплатить товар в сроки и на условиях, установленных настоящим договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, количество, срок поставки и цена товара определяются сторонами в счете и (или) в спецификациях, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае неисполнения покупателем обязанности оплатить товар поставщик вправе требовать уплатить ему пени в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

В подтверждение реальности заключенного договора представлены копии товарных накладных № 10 от 10.04.2017, № 17 от 05.05.2017, № 11 от 07.04.2017, свидетельствующих о передаче товара по договору от 10.04.2017; копия акта сверки взаимных расчетов за 2017 год между ООО «АгроТехноМарт» и ЗАО СХП «Рикон» по договору от 10.04.2017, из которого усматривается, что задолженность ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 31.12.2017 составляет 666 791 руб. 98 коп.

Между ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) в лице директора ФИО10 и ЗАО СХП «Рикон» (должник) в лице генерального директора ФИО4 26.03.2018 было заключено соглашение об отступном к договору № 4 от 29.03.2017, по условиям которого (пункт 1.1), должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки № 4 от 29.03.2017 (далее – договор поставки), и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Согласно пункту 1.2 соглашения, сведения об обязательстве в счет исполнении которого предоставляется отступное:

- обязательство, в счет исполнения, которого предоставляется отступное: договор поставки № 4 от 29.03.2017 между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель),

- сумма основного долга по договору поставки № 4 от 29.03.2017 между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель): 666 791 руб. 99 коп., в том числе НДС 101 714 руб. 03 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года (приложение № 1),

- срок исполнения обязательства - 06.05.2017.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения, с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается полностью.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер (VIN) <***>.

В пункте 2.2 соглашения стороны определили, что общая стоимость имущества, передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 соглашения, составляет 666 791 руб. 99 коп.

Согласно пункту 2.3 соглашения, срок передачи имущества: не позднее 31.03.2018 по акту приема-передачи (приложение № 2).

Из приложения № 2 от 27.03.2018 к соглашению об отступном от 26.03.2018 усматривается, что ЗАО СХП «Рикон» (должник) передало, а ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) приняло транспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер (VIN) <***>, оригинал ПТС № 40 НУ 148342 и оригинал свидетельства о регистрации ТС <...>.

Ответчиком в материалы дела представлена копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 по иску ООО «АгроТехноМарт» к ЗАО СХП «Рикон» и ООО «Центрально-Черноземная Агропромышленная компания» об освобождении имущества от наложения ареста.

Указанным решением арбитражного суда установлено следующее: «26.03.2018 между ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) и ЗАО СХП «Рикон» (должник) заключено соглашение об отступном, по которому должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки №4 от 29.03.2017, срок исполнения которого наступил 06.05.2017, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с п. 2.1 соглашения в качестве отступного должник передает кредитору автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер <***>, год изготовления 2014, стоимость которого составляет 666 791,99 руб. Срок передачи имущества определен не позднее 31.03.2018. По акту приема-передачи от 27.03.2018 автомобиль передан истцу.

Арбитражным судом Воронежской области по делу №А14-3231/2018 по иску ООО «Центрально – Черноземная Агропромышленная компания» к ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» о взыскании задолженности ООО мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору №957012047 от 12.04.2012 вынесено 21.02.2018 определение о принятии обеспечительных мер, которым наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс Агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58 557 516, 06 руб.

Судебным приставом-исполнителем Панинского районного отдела судебных приставов ФИО11 05.04.2018 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3231/2018 возбуждено исполнительное производство №49667/18/36046-ИП и вынесено постановление о наложении ареста на имущество должников в виде запрета регистрационных действий в отношении их имущества, в результате чего введен запрет на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 отражены следующие выводы:

«В подтверждение права собственности на имущество, в отношении которого установлен запрет на регистрационные действия, истцом предоставлено соглашение об отступном от 26.03.2018, акт приема-передачи имущества от 27.03.2018. Таким образом, постановление судебного пристава-исполнителя о запрете на совершение регистрационных действий вынесено после перехода к истцу права собственности на автомобиль.

Доказательств, подтверждающих право собственности ЗАО СХП «Рикон» на спорное имущество на дату вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о запрете на регистрационные действия в отношении транспортного средства, в материалах дела не имеется.

Таким образом, представленными по делу доказательствами подтверждается, что судебным приставом-исполнителем установлен запрет в отношении имущества, не принадлежащего должнику, собственником которого на момент установления запрета являлся истец.

Учитывая, что истцом представлены доказательства в обоснование предъявленного иска, исковые требования следует удовлетворить».

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А14-10352/2018 отражено следующее:

«В обоснование апелляционной жалобы ООО «ЦЧ АПК» ссылается на недобросовестные действия руководителя ЗАО СХП «Рикон» ФИО4, подписавшего указанное выше соглашение об отступном, направленное на вывод имущества общества.

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В данном случае согласно представленным ООО «ЦЧ АПК» результатам онлайн-проверки автомобиля с идентификационным номером <***> на сайте Госавтоинспекции в сети «Интернет», ограничение в виде запрета на регистрационные действия в отношении указанного транспортного средства введено 09.04.2018.

На момент заключения соглашения об отступном согласно сведениям из ЕГРЮЛ, директором ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО4

Ссылка заявителя на наличие родственных отношений между директором ООО «АгроТехноМарт» и секретарем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» ФИО12 не свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном.

При таких обстоятельствах, учитывая, что соглашение об отступном от 26.03.2018 в установленном законом порядке не оспорено, доказательства уведомления истца о наложении ареста на спорное транспортное средство отсутствуют, доказательств того, что истец (с учетом разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) является недобросовестным приобретателем не представлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы».

В материалы дела также представлены копии актов приема-передачи печати и документов, а также имущества от 05.03.2019.

В гарантийном письме от 05.03.2019 ФИО6, являвшийся в период с 04.04.2018 по 21.01.2019 председателем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» на основании решения единственного акционера общества № 26/03/2018 от 26.03.2018, подтвердил, что в период с даты начала исполнения обязанности ликвидатора общества по текущую дату:

- не заключались сделки от имени и в интересах общества (а также на основании выданных ФИО6 доверенностей) за исключением тех, в отношении которых переданы документы генеральному директору общества 05.03.2019, которые направлены (переданы) единственному акционеру ЗАО СХП «Рикон», а также которые изъяты УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области по протоколу осмотра места происшествия УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области от 25.06.2018;

- не осуществлялись действия (а также на основании выданных ФИО6 доверенностей), направленные на изменение условий договоров аренды, заключенных обществом с собственниками земельных долей;

- не выдавались доверенности от имени ЗАО СХП «Рикон» на распоряжение имуществом ЗАО СХП «Рикон»;

- не давались поручения членам ликвидационной комиссии о совершении каких-либо сделок по распоряжению имуществом ЗАО СХП «Рикон»;

- не отчуждалось и не передавалось во временное пользование и владение третьим лицам принадлежащее ЗАО СХП «Рикон» (а также на основании выданных ФИО6 доверенностей): недвижимое имущество, транспортные средства, машины и прицепной инвентарь, крупнорогатый скот.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Заявляя требование о признании недействительным соглашения об отступном как ничтожной сделки, истец ссылается на отсутствие у ФИО4, подписавшего соглашение от имени ЗАО СХП «Рикон», полномочий на его подписание в соответствующую дату (26.03.2018), поскольку ранее им, как генеральным директором единственного акционера общества было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», назначении ликвидационной комиссии и ее председателя, а также аналогичное решение было принято в день совершения сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 51 ГК РФ предусмотрено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что 12.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО4 было принято решение № 12/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии. В регистрирующий орган – МИФНС № 12 по Воронежской области 16.03.2018 поступило уведомление о принятии решения о ликвидации (форма Р15001). Однако соответствующая запись не была внесена в ЕГРЮЛ в связи с принятием МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 решения об отказе в государственной регистрации.

Сведения об отмене решения № 12/03/2018 от 12.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии у суда отсутствуют.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 установлено, что 26.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО4 было принято решение № 26/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии (новое решение о ликвидации). Соответствующая запись о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и о ФИО6 как руководителе ликвидационной комиссии были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Материалами дела также подтверждается, что 26.03.2018 между ЗАО СХП «Рикон» и ООО «АгроТехноМарт» было заключено соглашение об отступном к договору № 4 от 29.03.2017. В качестве лица, подписавшего данное соглашение от имени ЗАО СХП «Рикон», указан генеральный директор ФИО4

При этом на дату подписания соглашения об отступном ФИО4 значился в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон».

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, при заключении оспариваемого соглашения, ООО «АгроТехноМарт» добросовестно полагалось на сведения из ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Наличие в общем доступе информации о поданном для государственной регистрации в отношении ЗАО СХП «Рикон» уведомлении формы Р15001 не свидетельствует об осведомленности ответчика об отсутствии у ФИО4 полномочий на подписание соглашения об отступном 26.03.2018.

Доказательств того, что сведения о ФИО4 как генеральном директоре ЗАО СХП «Рикон» были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, по смыслу положений статьи 51 ГК РФ, ЗАО СХП «Рикон» не вправе ссылаться на отсутствие у ФИО4 полномочий на подписание оспариваемого соглашения, ввиду принятия 12.03.2018 решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии.

Указанный вывод суда применим и в отношении решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», принятого 26.03.2018.

При этом суд учитывает также пояснения ФИО4, указавшего, что оспариваемое соглашение было подписано утром 26.03.2018, а решение о ликвидации было принято позднее (около 16 часов).

Таким образом, доводы истца о недействительности соглашения об отступном, как сделки, подписанной неуполномоченным лицом, признаны судом области необоснованными.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец также сослался на совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Заявляя о недобросовестности ФИО4 при заключении оспариваемого соглашения, истец указывает на совершение им сделки, направленной на отчуждение имущества общества при осведомленности о наложении ареста на имущество ЗАО СХП «Рикон».

Действительно, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 был наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58 557 516 руб. 06 коп.

Вместе с тем, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 судебным приставом-исполнителем Панинского районного отдела судебных приставов ФИО11 05.04.2018 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3231/2018 возбуждено исполнительное производство №49667/18/36046-ИП и вынесено постановление о наложении ареста на имущество должников в виде запрета регистрационных действий в отношении их имущества, в результате чего введен запрет на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства». Согласно представленным ООО «ЦЧ АПК» результатам Онлайн-проверки автомобиля с идентификационным номером <***> на сайте Госавтоинспекции в сети «Интернет», ограничение в виде запрета на регистрационные действия в отношении указанного транспортного средства введено 09.04.2018.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств наличия в общедоступных источниках сведений о наложении ареста на конкретное имущество ЗАО СХП «Рикон» - автомобиль с идентификационным номером <***>.

При таких обстоятельствах, действия сторон соглашения по его подписанию не могут быть признаны недобросовестными.

Кроме того, по смыслу положений статьи 409 ГК РФ отступное (уплата денежных средств или передача имущества) является одним из способов прекращения обязательства.

Наличие у ЗАО СХП «Рикон» задолженности перед ООО «АгроТехноМарт» подтверждено представленными в материалы дела договором поставки № 4 от 29.03.2017, актами сверки и товарными накладными.

При этом материалы дела не содержат сведений о признании указанного договора недействительным или наличия оснований для признания его ничтожным.

Как указано в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А14-10352/2018 наличие родственных отношений между директором ООО «АгроТехноМарт» и секретарем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» ФИО9 не свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном.

Указанный вывод применим и для договора поставки № 4 от 29.03.2017.

Исходя из содержания оспариваемого соглашения, с момента предоставления отступного обязательство ЗАО СХП «Рикон», возникшее из договора поставки № 4 от 29.03.2017, прекращается полностью.

Таким образом, заключение оспариваемого соглашения было направлено на прекращение обязательств ЗАО СХП «Рикон» перед контрагентом, что является обычной деловой практикой.

Что касается установления при рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-11411/2018 злоупотребления правом со стороны ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс агро», то указанный вывод суда был сделан применительно к действиям ФИО4 при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и не может автоматически распространяться на иные его действия.

Наличие возбужденного в отношении ФИО4 уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, само по себе также не свидетельствует о наличии в действиях ФИО4 по заключению оспариваемого соглашения признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доводов и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении оспариваемого соглашения об отступном.

Исходя из заявленных требований и представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, отсутствию оснований для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом области не допущено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного судаВоронежской области от 31.07.2019 по делу № А14-5087/2019оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи А. А. Сурненков

ФИО1