Гражданский кодекс часть 1

от Центрального банка Российской Федерации (служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу № А08-5534/2015 (судья Ю.В. Мирошникова), принятое по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к открытому акционерному обществу «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) открытому акционерному обществу «ОЭМК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старый Оскол, межрегиональной общественной организации «Комитет по борьбе с коррупцией», Центрального банка Российской Федерации (служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров), о выдаче предписания ОАО «ОЭМК» устранить несоответствие принадлежности предприятия типу «открытое акционерное общество», признании ОАО «ОЭМК» незаконным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО4, ФИО5 (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», ОАО «ОЭМК» о выдаче предписания ОАО «ОЭМК» устранить несоответствие принадлежности предприятия типу «открытое акционерное общество», признании ОАО «ОЭМК» незаконным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «ОЭМК» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Из материалов дела усматривается, что на основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК». Государственная регистрация АООТ «ОЭМК» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 № 751. С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в АООТ «ОЭМК».

Общим собранием акционеров АО «ОЭМК», оформленным протоколом № 6 от 26.04.1996, Устав общества приведен в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах» и принята новая редакция Устава, согласно п. 3.2 которого общество является правопреемником всех прав и обязанностей арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат». Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 3.3).

Судом установлено, что при преобразовании Оскольского электрометаллургического комбината как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества.

Впоследствии, в декабре 2007 г. акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ», что подтверждено материалами дела и ими не оспаривается.

Таким образом, с 2007 г. истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК».

Кроме того, решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 года по делу №А08-241/2012 установлено, что ФИО5 не является и никогда не являлся акционером ОАО «ОЭМК».

В силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения суда обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Следовательно, имущество, деньги и прочее имущество, переданные в оплату уставного капитала (его части), переходят к обществу и ему принадлежат. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала ОАО «ОЭМК» - 4 265 895 руб. соответствует требованиям статьи 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», уменьшение в 1000 раз размера уставного капитала и номинальной стоимости акций ОАО «ОЭМК» было произведено в установленном порядке в 1998 году в связи с деноминацией рубля согласно Указу Президента РФ от 04.08.1997 №822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен».

Уставной капитал ОАО «ОЭМК» на протяжении своей деятельности соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации и позволял ОАО «ОЭМК» сохранять данный тип акционерного общества.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что определениями от 14.08.2015, 02.09.2015, истцам предлагалось сформулировать свои требования к каждому из ответчиков, уточнить исковые требования с учетом норм действующего законодательства.

Однако, истцы предмет исковых требований не конкретизировали в отношении ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», ОАО «ОЭМК», не обосновали нарушение указанными ответчиками прав и законных интересов истцов.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, по изложенным в нем обстоятельствам.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе о том, что уставный капитал ОАО «ОЭМК» ниже минимального, установленного ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела, в том числе письмом Главного управления по Центральному Федеральному округу Банка России (отделение по Белгородской области) от 02.09.2015 г. № Т114-60-18-19/8091, согласно которому уставный капитал ответчика на протяжении своей деятельности соответствовал требованиям законодательства Российской федерации и позволял ОАО «ОЭМК» сохранять данный тип акционерного общества.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 по делу № А08-5534/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

судьи Л.М. Мокроусова

ФИО1