Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+»: ФИО2, директора, действующего на основании Устава; ФИО3, представителя по доверенности от 01.01.2021, паспорт РФ, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» на решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021 по делу № А35-6823/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» (ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств; признании недействительной сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017, третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (далее – ООО «Штурвал+», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал плюс» (далее – ООО «Штурвал плюс», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки договора купли-продажи транспортно средства автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, государственный регистрационный знак (далее – г.р.з.) Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, г.р.з.Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К №073503, заключенного между ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс», от 05.04.2018; признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 между ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Штурвал+» отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Штурвал+» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 не является для истца крупной сделкой. По мнению истца, суд области при оценке крупности сделки ошибочно руководствовался бухгалтерским балансом ООО «Штурвал+» за 2016 год, необходимо исходить из данных бухгалтерского баланса за 2017 год. Также, ООО «Штурвал+» указало на то, что ФИО2 и ФИО5 о проведении общего собрания, состоявшегося 21.09.2017, не извещались, на собрании не присутствовали, в связи с чем, указанное собрание нельзя признать правомочным. Кроме того, по мнению заявителя, являются необоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, а также об отсутствии доказательств причинения ущерба ООО «Штурвал+» оспариваемыми сделками и доказательств недобросовестности генеральных директоров ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс» при их заключении.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Штурвал+» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ООО «Штурвал плюс» и ООО «Балтийский лизинг» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчик и третье лицо возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Штурвал+» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.09.2008 ООО «Штурвал+» было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г. Курску за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Штурвал+» на момент создания являлись ФИО6 с долей в обществе равной 1/2 и ФИО7 с долей в обществе равной 1/2.

10.02.2012 ФИО7 вышел из состава участников общества, его доля была продана обществом ФИО8 по договору купли-продажи от 17.07.2014, а 22.08.2014 из состава участников общества вышел ФИО6, его доля приобретена ФИО9 по договору купли-продажи от 04.12.2014.

16.12.2014 внеочередным общим собранием ООО «Штурвал+» при участии ФИО8 и ФИО9 принято решение о прекращении права ФИО8 на долю в уставном капитале в размере 1/2 по его заявлению о выходе из состава участников, доля вышедшего участника приобретена ФИО10 по договору купли-продажи от 17.02.2015.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015 ФИО9 вышла из состава участников ООО «Штурвал+» на основании собственного заявления, ее доля на основании решения единственного учредителя общества ФИО10 приобретена по договору купли-продажи от 21.04.2015 ФИО11, ФИО12 по 1/4.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016 по делу № А35- 3777/2015 по иску ФИО9 к ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права ФИО9 на долю в уставном капитале общества исковые требования ФИО9 удовлетворены в полном объеме.

Определением от 29.08.2017 по делу № А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - ФИО9 на ФИО2

Согласно свидетельству 46АА 1068229 от 02.10.2017 ФИО2 является наследником имущества ФИО9 на имущество – 1/4 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+». Свидетельством 46АА 1068230 от 02.10.2017 подтверждено возникновение права общей долевой собственности ФИО13 на наследство, состоящее из 1/12 доли в уставном капитале ООО «Штурвал+».

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2018 по делу № А35-12291/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленные протоколом от 17.02.2015, о продаже доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО10

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.02.2018 по делу № А35-4906/2015 за ФИО2 признано право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 41,67%, за ФИО13 признано право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО12 и ФИО11

21.09.2017 между ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО12 было заключено соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключить договор купли-продажи, согласно которому ООО «Штурвал плюс» приняло на себя обязательство по оплате задолженности ООО «Штурвал+» перед ООО «Балтийский лизинг» по лизинговым платежам по договору лизинга № 34/15-ВРН от 19.02.2015 в отношении двух автомобилей модели 2227UU.

Согласно условиям данного соглашения после проведения оплаты ООО «Штурвал плюс» в полном объеме, ООО «Штурвал+» обязалось заключить в течение одного месяца договоры купли-продажи с ООО «Штурвал плюс» автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, г.р.з. Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, г.р.з. Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503.

Во исполнение обязательств по вышеуказанному соглашению, 05.04.2018 между ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО12 и «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи указанных выше транспортных средств.

Ссылаясь на то, что соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 и договор купли-продажи транспортных средств от 05.04.2018 являются недействительными (ничтожными), истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец ссылался на то, что сделки по отчуждению автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003365, г.р.з. Н1620В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К №073502, и автобуса IYEGO DAILУ, модель 2227UU, YIN XUS2227UUF0003366, г.р.з. Н1640В 46, 2015 года выпуска, паспорт транспортного средства серии 520К № 073503 являются крупными. Принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с положениями устава ООО «Штурвал+» относится к исключительной компетентности общего собрания участников общества. Однако договоры купли-продажи и соглашение об оплате обязательств по договору лизинга были подписаны без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Штурвал+».

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, суд области правомерно исходил из того, что соглашение об оплате по договору и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 не является для истца крупной сделкой по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как верно установлено судом области, балансовая стоимость активов ООО «Штурвал+» по состоянию на 31.12.2016 (дату бухгалтерской отчетности, предшествующей совершению соглашения от 21.09.2017) составляет 7 980 000 руб., сумма сделки (соглашения об оплате от 21.09.2017) составляет 1 168 405 руб. 17 коп.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно исходил из того, что соотношение суммы сделки к балансовой стоимости активов ООО «Штурвал+» по состоянию на 31.12.2016 составляет 14,65%, в то время как порог крупной сделки определен от 25%.

Доводы истца о том, что соглашение об оплате по договору и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 совершено в результате недобросовестных действий ответчика и ООО «Штурвал+» причинен ущерб, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, о которых стороны сделки знали, не основаны на материалах дела, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку не имеют своего документального обоснования (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1.2 соглашения об оплате от 21.09.2017 ООО «Штурвал плюс» приняло обязательство оплачивать за ООО «Штурвал+» лизинговые платежи по договору лизинга № 34/15-ВРН от 19.02.2015 с момента заключения соглашения (21.09.2017) до полного исполнения ООО «Штурвал+» обязанности по договору лизинга (20.03.2018).

ООО «Штурвал плюс» своевременно исполняло обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга. Кроме лизинговых платежей в сумме 1 164 224 руб. 40 коп. ООО «Штурвал плюс» уплатило ООО «Балтийский лизинг» пени, начисленные за несвоевременное исполнение ООО «Штурвал+» обязательств по договору лизинга, и выкупную цену автобусов в размере 1 000 руб.

На основании изложенного, принимая во внимание, что лизинговые платежи за истца по договору лизинга № 34/15-ВРН от 19.02.2015 уплачивал ответчик, при этом транспортные средства находились во владении истца (пункт 1.4. соглашения об оплате), ООО «Штурвал+» пользовалось транспортными средствами, осуществляя свою уставную деятельность, извлекая прибыль, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что спорное соглашение заключено не в ущерб интересам ООО «Штурвал+», а, напротив, на условиях выгодных для истца.

При разрешении спора арбитражным судом первой инстанции учтено, что истцом не доказана недобросовестность ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО12 при заключении обжалуемых сделок. Также, судом области обоснованно отмечено, что обстоятельств, свидетельствующих о действиях сторон сделки в ущерб интересов ООО «Штурвал+», а также подтверждающих факт возникновения у общества убытков в связи с совершением сделок либо возможность их возникновения истцом не приведено. При этом, как верно отмечено судом, само по себе наличие родственных связей между генеральными директорами ООО «Штурвал+» и ООО «Штурвал плюс» не свидетельствуют об убыточности оспариваемых сделок.

Доказательств наличия потенциальных сделок по реализации транспортных средств по цене выше, указанной в договоре купли-продажи от 05.04.2018 в материалах дела также не имеется, равно как не представлено в материалы дела доказательств осведомленности ООО «Штурвал плюс» о наличии явного ущерба, причиненного заключением соглашения об оплате от 21.09.2017 (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Принимая во внимание, указанные выше обстоятельства, суд области верно указал на то, что сам по себе факт отсутствия решения общего собрания участников с участием ФИО2 и ФИО13 о предоставлении согласия на совершение сделок, так же не свидетельствует о причинении ущерба обществу.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылался на то, что сделки являются оспоримыми и просил применить срок исковой давности.

Как верно определено судом области по заявленным истцом основаниям статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки - договор купли-продажи транспортно средства от 05.04.2018, соглашение об оплате обязательств по договору лизинга и обязанности заключения договора купли-продажи от 21.09.2017 являются оспоримыми.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, судом области обоснованно исходил из того, что соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По запросу арбитражного суда области ОМВД РФ по Курскому району были предоставлены копии материала проверки КУСП 8178 от 18.12.2018 и копии реестра почтовых отправлений от 29.12.2018 и уведомления № 21838 от 29.12.2018 о принятом решении для направления гражданину ФИО2

Как следует из материалов проверки, 18.12.2018 участник и директор ООО «Штурвал+» ФИО2 обратился с заявлением о неправомерном завладении транспортными средствами (автобусами IYEGO DAILУ, модель 2227UU) в ОМВД России по Курскому району. 28.12.2021 ОМВД РФ по Курскому району вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

По тексту постановления от 28.12.2021 указано, что в ходе проверки были опрошены заместитель генерального директора ООО «Штурвал плюс» ФИО12 и ее представитель по доверенности ФИО14, которые пояснили, что 19.02.2015 между ООО «Штурвал +» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Балтийский лизинг» был заключен договор лизинга № 34/15-ВРН на транспортные средства автобусы IYEGO DAILУ, модель 2227UU.

21.09.2017 между ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Штурвал плюс» в лице генерального директора ФИО12 было заключено соглашение об оплате обязательств по договору и обязанности заключения договора купли-продажи, согласно которому ФИО12 взяла обязанность по оплате задолженности по лизинговым платежам по договору № 34/15-ВРН от 19.02.2015 в размере 1 164 224 руб. 67 коп., а ФИО10 после оплаты в полном объеме лизинговых платежей обязалась передать в течение одного месяца, путем заключения договора купли-продажи, вышеуказанные транспортные средства в ООО «Штурвал плюс».

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2018 (л.д. 81-85 об. т. 4) было направлено в адрес ФИО2 по почте 29.12.2018, что подтверждается реестром почтовых отравлений и уведомлением о принятом решении (л.д. 87, 88 т. 4).

Таким образом, о заключении оспариваемых сделок, истцу должно было стать известно после получения постановления об отказе в возбуждении уголовного дел от 28.12.2018 по почте либо лично в ОМВД России по Курскому району не позднее 09.01.2019 (разумный срок).

Исковое заявление ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО2 было подано в арбитражный суд 31.08.2020, то есть за пределами срока исковой давности.

Как обоснованно отмечено судом, истец, действуя добросовестно и разумно, в интересах общества, имел возможность заявить о признании оспариваемых сделок недействительными в установленный законом срок.

Установленное судом первой инстанции обстоятельство, пропуска истцом срока исковой давности влечет отказ в иске в силу части 2 статьи 199 ГК РФ.

Кроме того, учитывая то обстоятельство, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правильно указал, что действия истца не могут считаться действиями по сохранению рабочей деятельности ООО «Штурвал+». ФИО2 был назначен на должность генерального директора ООО «Штурвал+» 27.11.2018. Однако с 27.11.2018 в деятельности генерального директора ООО «Штурвал+» не усматривается действий по сохранению и развитию работоспособности общества. Как установлено судом, ООО «Штурвал+» в лице генерального директора ФИО2 заключило договор купли-продажи автобусов IYEGO DAILУ, модель 2227UU от 25.04.2019 с ФИО4 В таком случае, судом верно указано, что действия генерального директора ООО «Штурвал+» ФИО15 нельзя квалифицировать, как действия направленные на сохранение работоспособности общества, основным видом деятельности которого являются транспортные перевозки.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом первой инстанции правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд области при оценке крупности сделки ошибочно руководствовался бухгалтерским балансом ООО «Штурвал+» за 2016 год, крупность сделки необходимо определять на дату продажи автотранспортных средств - 05.04.2018,исходя из бухгалтерской отчетности истца за 2017 год, подлежит отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия: цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (количественный признак сделки); истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности (качественный признак сделки).

Устанавливая наличие качественного признака сделки, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки,а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Из вышеизложенного следует, что соглашение об оплате на дату его заключения для истца не являлось крупной сделкой и не требовало одобрения общим собранием участников. Тем самым, правовые основания для признания соглашения об оплате недействительным по основанию отсутствия одобрения общим собранием участников истца отсутствуют.

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о необоснованности вывода арбитражного суда области о пропуске срока исковой давности, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности обоснован и подтвержден материалами дела.

Генеральный директор ООО «Штурвал+» ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением только 31.08.2020, то есть, спустя 1 год и почти 8 месяцев с того момента (09.01.2019), когда должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, тем самым пропустил сроки исковойдавности в отношении требований о признании спорных сделок недействительными (оспоримыми).

Доводы истца о неоднократных обращениях к бывшему генеральному директору ООО «Штурвал+» ФИО10 с требованием о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Штурвал+», в том числе протоколов очередных собраний общества и хозяйственных договоров, заключенных ООО «Штурвал+» с третьими лицами, не влияют на определение дня, когда истец доложен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными,с которого начинает течь срок исковой давности.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 21.09.2021 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя – ООО «Штурвал+» и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного судаКурской области от 21.09.2021 по делу № А35-6823/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Штурвал+»- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. ФИО16

Судьи В.В. Ботвинников

ФИО1