Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Корпорация «Росхимзащита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 по делу № А64-4886/2016 (судья Захаров А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Корпорация «Росхимзащита» о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Армада» (далее - ООО «Армада», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Корпорация «Росхимзащита» (далее - ОАО «Корпорация «Росхимзащита», ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора № 23с от 08.07.2015.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 исковые требования удовлетворены: суд признал недействительной одностороннюю сделку по расторжению дилерского договора №23с от 08.07.2015, заключенного между ООО «Армада» и ОАО «Корпорация «Росхимзащита».

ОАО «Корпорация «Росхимзащита» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на наличие в деле доказательств отсутствия задолженности ООО «Армада» перед ОАО «Корпорация «Росхимзащита» на момент расторжения договора поставки; указывает на неправомерный вывод суда о несущественном нарушении истцом срока оплаты товара, а также полагает необоснованным вывод о том, что односторонний отказ от исполнения договора возможен только при наличии задолженности на дату направления уведомления об отказе от исполнения договора.

ООО «Армада» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения.

В заседании суда представитель ОАО «Корпорация «Росхимзащита» доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ООО «Армада» просил отказать в удовлетворении доводов жалобы.

По делу объявлялся перерыв с 05.04.2017 по 12.04.2017.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются правовые основания для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 08.07.2015 между ОАО «Корпорация «Росхимзащита» (продавец) и ООО «Армада» (дилер) был заключен Дилерский договор №23с, согласно п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность дилеру товары в количестве, ассортименте, сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязался принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора.

Наименование товаров: самоспасатель СПИ-20, самоспасатель СПИ-50, самоспасатель ШСС-Т, самоспасатель ШСС-ТМ, рабочий тренажер шахтного самоспасателя РТ-ШС, патрон для рабочего тренажера РП-Т, портативное дыхательное устройство ПДУ-3. Перечень товаров, поставляемых по настоящему договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон (п. 1.2 договора №23с от 08.07.2015).

Согласно п. 1.3 договора №23с от 08.07.2015 количество, ассортимент, стоимость поставляемых товаров, срок поставки указываются в Спецификациях оформленных по форме Приложения №1 к настоящему договору и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 9.1 договора №23с от 08.07.2015 устанавливалось, что поставка товара осуществляется путем выборки товара дилером или уполномоченным им перевозчиком со склада продавца.

Согласно п. 9.2 договора №23с от 08.07.2015 вместе с товаром продавец обязан передать дилеру оформленные в соответствии с законодательством: товарную накладную (ТОРГ-12), счет-фактуру, документы, подтверждающие качество товара, требуемые согласно законодательству РФ.

Пунктом 7.1 договора №23с от 08.07.2015 стороны устанавливали, что Дилер оплачивает товар по ценам, указанным в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора. Цена включает в себя все налоги и сборы, затраты на упаковку, маркировку, в соответствии с документацией на товар.

Согласно п. 7.1- 7.4 договора №23с от 08.07.2015 оплата товаров осуществляется дилером на основании выставленного счета в следующем порядке:

- не позднее 25 числа месяца, предшествующего началу квартала, дилер производит авансирование ежеквартального объема согласно спецификации в размере не менее 30% от стоимости заказанного количества (п. 7.3.1),

- окончательный расчет за каждую поставленную партию продукции за вычетом приходящейся на нее доли аванса – в течение 10 банковских дней после перехода права собственности на товары (п. 7.3.2).

Пунктом 15.4 договора №23с от 08.07.2015 стороны устанавливали, что продавец может расторгнуть настоящий договор с уведомлением дилера за 30 календарных дней в случае, если дилер будет иметь задолженность по платежам за товары.

Письмом №2162/э/п от 02.06.2016 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения дилерского договора №23с от 08.2015 в связи с многочисленными фактами нарушения дилером обязательств по авансированию и оплате отгруженной продукции и наличии задолженности перед продавцом в размере 876 150 руб.

Истец письмом №53 от 17.06.2016 возражал против одностороннего расторжения дилерского договора, указывал на отсутствие задолженности и отсутствие нарушений по оплате, поскольку договором предусматривалось оплата в течение 10 банковских дней. Истец просил ответчика отозвать уведомление об одностороннем отказе и считать его недействительным.

Письмом №2423/э/п от 24.06.2016 ответчик отказал истцу отозвать уведомление об одностороннем отказе.

Ссылаясь на тот факт, что ответчиком уведомление не было отозвано, отказ от исполнения от договора в одностороннем порядке является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительной одностороннюю сделку по расторжению дилерского договора № 23 с от 08.07.2015.

При рассмотрении возникшего спора, суд области верно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения как отношения по поставке товаров, регулируемые параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Следовательно, односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Пунктом 2 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонний отказ от исполнения договора отвечает признакам сделки, определенным статьей 153 ГК РФ, так как действия по изменению и расторжению договоров по своей юридической природе являются сделками. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Следовательно, отказ от договора может быть признан недействительным по правилам оспаривания сделок.

Согласно статье 523 ГК РФ в случае неоднократного нарушения покупателем сроков поставки товаров, диспозиция данной нормы допускает односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

При этом в силу части 4 указанной нормы договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон.

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора допустим и будет являться правомерным не в каждом конкретном случае его заявления, а только при наличии соответствующих оснований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, в связи с чем автоматическое расторжение договора в связи с односторонним отказом стороны от его исполнения только по факту его заявления безотносительно к наличию (отсутствию) оснований, предусмотренных законодательством, может привести к нарушению стабильности и определенности гражданско-правовых обязательств, а также к возможным злоупотреблениям со стороны недобросовестных контрагентов.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте.

Истолковав положения заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ и, в том числе, п. 15.4 договора, суд установил, что в договоре имеется основания для одностороннего расторжения договора продавцом, в случае если дилер будет иметь задолженность по платежам за товары.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности одностороннего отказа от исполнения дилерского договора №23с от 08.2015 в силу следующего.

В пункте 7.3 договора стороны предусмотрели, что оплата товаров осуществляется дилером на основании выставленного счета в следующем порядке:

Оплата за поставленный товар осуществляется на основании выставленного продавцом счета.

Ответчик ссылается на неоднократные факты просрочек исполнения обязательств, наличие задолженности по договору №23с от 08.07.2015 в размере 876 150 руб. на момент одностороннего отказа от исполнения договора.

Судебная коллегия исследовав, представленные пояснения ОАО «Корпорация «Росхимзащита», счета на оплату, товарные накладные, платежные поручения за весь период исполнения спорного договора, установила, что со стороны ООО «Армада» имело место неоднократное нарушение сроков оплаты поставленного товара. Также установлено наличие задолженности в размере 876 150 руб. у истца перед ответчиком на момент одностороннего отказа от исполнения договора.

Так, по счету на оплату «205 от 13.07.2015 просрочка окончательного расчета составила 5 дней с 16.09.2015 по 21.09.2015; по счету №206 от 13.07.2015 просрочка окончательного расчета составила 40 дней с 12.08.2015 по 21.09.2015 и так далее. Всего ответчик ссылается на то, что со стороны истца имело место около 20 просрочек окончательного расчета. При этом следует отметить, что большая часть платежных поручений произведена истцом с указанием на назначение платежа – конкретные счета, что позволило суду с достоверность определить факт наличия просрочек оплаты со стороны истца.

Истец, указанные пояснения ответчика документально не опроверг.

Пунктом 3.1 ст. 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из установленных фактических обстоятельств у ООО «Армада» перед ОАО «Корпорация «Росхимзащита» неоднократно образовывалась задолженность по оплате поставленного товара, что согласно п. 3 ст. 523 ГК РФ является существенным нарушением сроков оплаты товаров.

Судебная коллегия признает, что само по себе неоднократное неисполнение ООО «Армада» принятых на себя обязательств по оплате приобретенного товара являлось для ОАО «Корпорация «Росхимзащита» достаточным основанием для заявления об одностороннем расторжении договора.

Суд области, исследовав задолженность 876 150 руб., на которую ссылается ответчик в отказе от исполнения спорного договора, пришел к выводу, что задолженность образовалась в рамках исполнения иного договора – договора поставки №32с от 08.12.2014.

Вместе с тем, как установлено из материалов дела, на момент расторжения договора поставки №32с от 08.12.2014 у ОАО «Корпорация «Росхимзащита» имелась задолженность в сумме 6 417 780 руб. в пользу ООО «Армада», что подтверждается соглашением о расторжении договора от 13.07.2015(т.2, л.д. 110-112).

Таким образом, по договору поставки №32с от 08.12.2014 ООО «Армада» не имело задолженности перед ОАО «Корпорация «Росхимзащита».

После отказа от исполнения спорного договора истец произвел оплату ответчику по платежному поручению №104 от 17.06.2016 на сумму 876150 руб., с назначением платежа - «оплата за СПИ-20 по счету №150 от 15.05.2015 к договору поставки №32с от 08.12.2014». Вместе с тем на момент оплаты данной суммы, договор поставки №32с от 08.12.2014 расторгнут соглашением от 13.07.2015, в связи с чем данная оплата была учтена ответчиком в счет оплаты задолженности за поставленную продукцию по спорному дилерскому договору.

ООО «Армада» подтвердило отнесение суммы задолженности на спорный дилерский договор (акт сверки за период с 01.01.2016 по 08.02.2016).

Судом, исходя из анализа счетов, товарных накладных, платежных поручений за весь период действия спорного договора, установлено, что по счету №214 от 13.07.2015 имелась просрочка окончательного расчета за поставленные партии с 29.08.2015 по 16.05.2016 - 260 дней на сумму 876 150 руб.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент уведомления об отказе от исполнения договора 02.06.2016 у дилера имелась задолженность в размере 876 150 руб.

Иное истцом не доказано.

При указанном положении, в удовлетворении требований ООО «Армада» к ОАО «Корпорация «Росхимзащита» о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора, следует отказать.

Ответчиком в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении по делу финансово-экономической экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу экспертизы, руководствуясь ст. 268, 82 АПК РФ, учетом разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При этом назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции с учетом характера спорных отношений, собранных по делу доказательств и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о проведении по делу экспертизы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Госпошлина за иск, за апелляционную жалобу относится на ООО «Армада».

Поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу судом отказано, денежные средства в размере 61 900 рублей, перечисленные ОАО «Корпорация «Росхимзащита» подлежат возврату с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, (платежное поручение № 7234 от 24.10.2016), уплаченные за проведение экспертизы по его заявлению.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Корпорация «Росхимзащита» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 по делу № А64-4886/2016 отменить.

В иске общества с ограниченной ответственностью «Армада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Корпорация «Росхимзащита» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора №23с от 08.07.2015, заключенного между ООО «Армада» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и ОАО «Корпорация «Росхимзащита» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армада» ((ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу с открытого акционерного общества «Корпорация «Росхомзащита» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Перечислить открытому акционерному обществу «Корпорация «Росхимзащита» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере 61 900 рублей (платежное поручение № 7234 от 24.10.2016), уплаченные за проведение экспертизы по его заявлению.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий: Н.П. Афонина

Судьи: А.С. Яковлев

С.И. Письменный