Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания»: ФИО2 –представителя по доверенности №1013 от 09.01.2020;

от федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л. Мазлумова: ФИО3 – представителя по доверенности от 15.01.2020;

от Министерства науки и высшего образования Российской Федерации, г. Москва: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л. Мазлумова на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2019 по делу №А14-15617/2019, по исковому заявлению ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) к федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л. Мазлумова, п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 25 291 450 руб.,

третье лицо: Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (далее - истец, ООО «ЦЧ АПК») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л. Мазлумова (далее - ответчик, ФГУП имени А.Л. Мазлумова) о взыскании 25 291 450 руб., из которых: 10 908 000 руб. основного долга по договору №10/16 на покупку озимой пшеницы от 01.06.2016, 8 926 570 руб. основного долга по договору купли-продажи №2032 от 01.04.2016, 5 456 800 руб. основного долга по договору купли-продажи №2597 от 03.04.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее - Минобрнауки России).

Решением от 14.10.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ФГУП имени А.Л. Мазлумова, обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что судом первой инстанции не установлен тот факт, что спорные договоры являются крупными сделками ФГУП имени А.Л. Мазлумова, ввиду чего они не могли совершаться без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В представленных в суд апелляционной инстанции объясненияхМинобрнауки России поддерживает доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание представитель Минобрнауки России не явился.

Дело рассматривалось в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.06.2016 между ООО «ЦЧ АПК» (покупатель) и ФГУП имени А.Л. Мазлумова (продавец) заключен договор на покупку озимой пшеницы №10/16, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар: озимая пшеница урожая 2016 года, общей стоимостью 10 908 000 руб.

В силу пункта 3.3 договора покупатель оплачивает продавцу общую стоимость товара путем 100% предоплаты по следующему графику: 50% до 10.06.2016, 50% до 10.07.2016.

Товар должен быть готов к передаче в срок до 01.10.2016 (пункт 4.2 договора). Во исполнение условий договора истец перечислил на счет ответчика в качестве оплаты 10 908 000 руб. платежными поручениями №26206 от 08.06.2016, №31970 от 08.07.2016.

Товар по договору №10/16 от 01.06.2016 на сумму 10 908 000 руб. ответчиком ООО «ЦЧ АПК» передан не был, предоплата не возвращена.

01.04.2016 между ООО «ЦЧ АПК» (продавец) и ФГУП имени А.Л. Мазлумова (покупатель) заключен договор купли-продажи №2032, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять товара и уплатить за него установленную цену.

В силу пункта 2.1 договора, стоимость единицы и всего объеме товара, указывается в Спецификации.

Покупатель оплачивает стоимость товара в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до 31.07.2016 (пункт 2.2 договора).

В приложениях №1-№4 (Спецификациях) к договору купли-продажи №2032 от 01.04.2016 стороны согласовали наименование и стоимость товара (8 926 570 руб.).

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товар на сумму 8 926 570 руб. по накладным №_04_000414 от 14.04.2016, №_04_000404 от 15.04.2016, №_05_100282 от 06.05.2016, №_06_000321 от 10.06.2016.

Ответчик принял, однако встречное обязательство по его оплате не исполнил, в результате чего, образовалась задолженность по договору №2032 от 01.04.2016 в размере 8 926 570 руб.

03.04.2017 между ООО «ЦЧ АПК» (продавец) и ФГУП имени А.Л. Мазлумова (покупатель) заключен договор купли-продажи №2597, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять товара и уплатить за него установленную цену.

В силу пункта 2.1 договора, стоимость единицы и всего объеме товара, указывается в Спецификации.

Покупатель оплачивает стоимость товара в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до 31.07.201 7 (пункт 2.2 договора).

В приложении №1 (Спецификации) к договору купли-продажи №2597 от 03.04.2017 стороны согласовали наименование и стоимость товара (5 456 880 руб.).

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товар на сумму 5 456 880 руб. по накладной №_04_000463 от 05.04.2017.

Ответчик товар принял, однако встречное обязательство по его оплате не исполнил, в результате чего, образовалась задолженность по договору №2597 от 03.04.2017 в размере 5 456 800 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами, за период: январь 2016 года - июль 2018 года по договору №10/16 от 01.06.2016 у ответчика перед истцом имелась задолженность в размере 10 908 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами, за период: январь 2016 года - июль 2018 года по договору №2032 от 01.04.2016 у ответчика перед истцом имелась задолженность в размере 8 926 570 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами, за период: январь 2017 года - июль 2018года по договору №2597 от 03.04.2017 у ответчика перед истцом имелась задолженность в размере 5 456 800 руб.

Общая сумма неисполненных обязательств ответчика перед истцом составляет 25 291 450 руб.

Претензии истца от 22.07.2019 с требованием оплатить задолженность, направленные в адрес ответчика 24.07.2019, однако, оставлены без удовлетворения.

Не выполнение ответчиком обязанности по оплате переданного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 90 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях, Закон №161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 23 Закона №161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» установлено, что исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, крупной сделкой для унитарного предприятия по смыслу Закона об унитарных предприятиях является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 000 000 руб.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 18.03.2015 №305-ЭС15-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

Таким образом, из приведенных положений и разъяснений законодательства следует, что для признания сделки, совершенной унитарным предприятием, недействительной, установлению подлежат, в том числе, следующие обстоятельства:

кто является собственником имущества унитарного предприятия и положения устава в отношении распоряжения имуществом, как переданным в оперативное управление, так и полученным в результате обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия;

в отношении какого имущества заключена оспариваемая сделка и заключена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия;

причинены ли сделкой убытки собственнику имущества.

В рассматриваемом случае, в соответствии с Уставом ФГУП им. А.Л. Мазлумова, является коммерческой организацией, а также опытно-производственной (экспериментальной) базой Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт сахарной свеклы и сахара имени А.Л. Мазлумова». Предприятие является организацией, в настоящее время подведомственной Минобрнауки России. Учредителем и собственником имущества является Российская Федерация. Функции и полномочия учредителя от имени Российской Федерации осуществляет Минобрнауки России.

Предметом оспариваемых договоров является реализация зерна, в связи с чем, сделки заключенные ФГУП имени А.Л. Мазлумова не требовали специального одобрения собственника, поскольку являлось обычной хозяйственной деятельностью, связанной с распоряжением предприятием плодами своей деятельности, не изменяли состава государственного имущества, переданного предприятию на праве хозяйственного ведения и необходимого для достижения уставных целей. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 N 305-ЭС15-881 в совокупности с Постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27.

Кроме того, из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что хозяйственные отношения между ООО «ЦЧ АПК», носили долгосрочный характер и также являлись крупными в понимании ст.23 Закона №161-ФЗ, предметами которых также являлась сельскохозяйственная продукция, выращенная предприятием.

Суд принимает во внимание разъяснения, данные в Постановлениях Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 и от 16.05.2014 №28 об отсутствии у третьего лица обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.д.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной.

Суд, в том числе, исходя из предмета договора считает, что у истца не имелось оснований полагать, что сделка совершена с нарушением порядка ее заключения.

При указанных обстоятельствах у истца отсутствовали основания предполагать нарушение порядка принятия решения о заключении сделки по отчуждению результатов производственной деятельности (плодов), имелись основания считать ее заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае, с учетом предмета договора, апелляционная коллегия полагает правильным применительно к Постановлению Пленума ВС РФ от 16.05.2014 №28 презюмировать, что истец как сторона сделки не знал и не должен был знать о том, что сделка подлежала согласованию с собственником.

Суд не усматривает и условий для удовлетворения заявленных требований юридического лица и применительно к положениям статьи 174 ГК РФ. Доказательств того, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, это было очевидно для любого участника сделки, о чем другая сторона была осведомлена или должна была знать, в материалы дела не представлено. (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Предприятием, также, не обосновано и не доказано ущемления совершенной сделкой интересов государства, что реализацией продукции по согласованной в договоре цене причинены убытки собственнику имущества. В связи с чем, не представляется возможным и их возмещение как последствие удовлетворения иска.

Также, нарушение порядка заключения оспоримой сделки, на которое как на основание для признания ее недействительной ссылается ответчик, самим ответчиком и допущено. В пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки, о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае, вся произведенная истцом оплата по договорам ответчиком принималась. То есть, после заключения сделки поведение ответчика давало основание истцу полагаться на действительность сделки. Обратного из материалов дела не следует.

Кроме того, давая оценку заключенным между сторонами договорам, и отклоняя доводы ответчика о ничтожности названных сделок, суд апелляционной инстанции, в частности, руководствуясь правовой позицией, изложенной в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приходит к выводу о том, что договоры поставки являются оспоримыми сделками, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Договоры поставки в установленном законе порядке не оспорены, следовательно, являются действительными.

Исходя из установленных обстоятельств совершения и исполнения сделки, организационно-правовой формы ответчика и целей установления для него ограничений, видов его деятельности, предмета договора, поведения сторон сделки, отсутствия правовых последствий для лица, дающего согласие, положений гражданского законодательства, с учетом разъяснений по практике применения норм права, данных Верховным Судом и Высшим арбитражным судом РФ, апелляционный суд не усмотрел оснований для признания сделок недействительными.

В связи с изложенным, суд области пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы и им уплачены.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2019 по делу №А14-15617/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья А.И. ФИО4

судьи М.Б. ФИО5

ФИО1