Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология - Елец» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2019 по делу № А36-1873/2019 (судья Мещерякова Я.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология - Елец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к участникам общества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология - Елец» ФИО3 и ФИО4, третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология - Елец» (далее – ООО «АМТ-Елец», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС № 6 по Липецкой области) о продлении срока ликвидации на шесть месяцев до 30.04.2019.

Определением арбитражного суда области от 22.05.2019 была произведена замена ненадлежащего ответчика МИФНС № 6 по Липецкой области на надлежащих ответчиков - участников ООО «АМТ-Елец» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 6 по Липецкой области (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «АМТ-Елец» отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «АМТ-Елец» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2019 отменить, исковые требования удовлетворить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО «АМТ-Елец» ссылается на то, что вывод арбитражного суда области о том, что общество может обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации только до истечения годичного срока с момента принятия решения о ликвидации общества не основан на законе, в пункте 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») отсутствует такое положение.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель истца ООО «АМТ-Елец» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела представлен не был.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «АМТ-Елец» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО «АМТ-Елец» было создано на основании решения единственного участника данного общества – общества с ограниченной ответственностью «ТихийДонИнвест» (далее – ООО «ТихийДонИнвест») от 18.05.2009, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись с присвоением основного государственного номера <***>.

На основании решения единственного участника ООО «АМТ-Елец» № 11/16 от 18.11.2016 в состав участников данного общества была принята ФИО3, соответствующие сведения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 25.11.2016.

На основании заявления от 01.03.2017, поступившего от нотариуса ФИО5, регистрирующим органом 28.02.2017 было принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице и внесены сведения о прекращении у участника ООО «АМТ-Елец» – ООО «ТихийДонИнвест» обязательственных прав в отношении ООО «АМТ-Елец» и возникновении прав относительного названного юридического лица у ФИО4 (запись регистрации 2174827087026).

23.11.2017 участниками ООО «АМТ-Елец» ФИО3 и ФИО4 принято решение о ликвидации данного общества и избрании председателем ликвидационной комиссии ФИО6

23.11.2017 регистрирующим органом принято уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица.

30.11.2017 МИФНС № 6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

15.03.2018 председателем ликвидационной комиссии ФИО6 в налоговый орган представлен утвержденный участниками общества промежуточный ликвидационный баланс и 22.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении указанного баланса.

Из пояснений представителей истца и третьего лица, а также ответчика ФИО3 следует, что документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации юридического лица, были представлены в регистрирующий органа 23.12.2018.

Между тем, в связи с нарушением срока ликвидации регистрирующим органом 28.12.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации.

Ссылаясь на то, что установленный срок ликвидации юридического лица был нарушен, однако ООО «АМТ-Елец» не имеет задолженности перед кредиторами, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 33 и 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований указанного федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом «х» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В силу пункта 6 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В рассматриваемом случае, согласно сведениям ЕГРЮЛ решение о ликвидации ООО «АМТ-Елец» принято единственным участником данного общества 23.11.2017, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть завершена до 23.11.2018.

Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица были представлены ООО «АМТ-Елец» в регистрирующий орган только 23.12.2018, то есть уже после истечения годичного срока ликвидации общества.

В суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ООО «АМТ-Елец» обратилось 18.02.2019, так же после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу судебного решения, в случае удовлетворения заявления о продлении срока ликвидации.

Таким образом, срок ликвидации ООО «АМТ-Елец» предельно допустим до 23.05.2019.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Учитывая, что на момент вынесения решения арбитражного суда области срок ликвидации уже истек, с учетом предельно допустимого - шесть месяцев, а также принимая во внимание, что истец обратился в регистрирующий орган и в суд уже после истечения годичного срока ликвидации, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и продления срока ликвидации общества.

При этом, доводы истца о возможности продления срока ликвидации в судебном порядке, правомерно отклонены арбитражным судом области, поскольку исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции правомерно указано на то, что нарушение установленного законом срока ликвидации общества непосредственно связано с бездействием его учредителей по принятию необходимых для завершения процедуры ликвидации решений в определенный срок при наличии обязанности по совершению действий, направленных на управление юридическим лицом.

В связи с изложенным, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного судаЛипецкой области от 06.11.2019 по делу № А36-1873/2019оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология - Елец»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. ФИО7

Судьи А.А. ФИО8

ФИО1