Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2019 по делу № А64-6471/2019 (судья Митина Ю.Н.) по иску ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы для ознакомления,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился          (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (далее - СПК имени Ленина, ответчик) об обязании ответчика в течение семи календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления (со снятием фотокопий либо в форме предоставления копий) следующие документы:               - договоры, заключенные между СПК имени Ленина и ООО «Ленина» (ИНН <***>) за период с 01.09.2017 по 18.10.2019; - договоры, заключенные между СПК имени Ленина и Тимохиным Н.И. за период с 20.05.2016 по 18.10.2019; - договоры за период с 20.05.2016 по 18.10.2019, на основании которых представительство СПК имени Ленина в судах общей юрисдикции и арбитражных судах осуществляет ФИО4; - договоры купли-продажи земельных участков за период с 20.05.2016 по 18.10.2019, стороной в которых (покупателем или продавцом) выступал СПК имени Ленина; - журналы приходных и расходных кассовых ордеров СПК имени Ленина за период с 20.05.2016 по 18.10.2019; - оборотно-сальдовые ведомости по 51 счету по каждому месяцу за период с 20.05.2016 по 18.10.2019.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СПК имени Ленина обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель СПК имени Ленина поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, СПК имени Ленина зарегистрирован в качестве юридического лица администрацией Петровского района Тамбовской области 07.07.2000 за регистрационным номером 8. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы                 № 4 по Тамбовской области 03.10.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о СПК имени Ленина          как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

17.05.2019 ФИО2, являющийся членом СПК имени Ленина, членом правления СПК имени Ленина, в порядке ч. 8 ст. 39 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»  (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) обратился к                             СПК имени Ленина с заявлением об ознакомлении (со снятием фотокопий)         с документами согласно списку.

Письмом от 28.05.2019 № 78 заявителю было отказано в ознакомлении с испрашиваемыми документами со снятием фотокопий со ссылкой на то, что указанные в заявлении документы отсутствуют в перечне документов, перечисленных в п.п. 5, 7 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации, с которыми кооператив обязан ознакомить члена кооператива.

Ссылаясь на незаконность отказа кооператива в предоставлении запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Членство в кооперативе физического лица обусловлено внесением паевого взноса в установленном уставом кооператива размере и порядке.

Пунктом 5 ст. 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено ведение кооперативом учета паевых взносов в стоимостном выражении.

Правила ведения документации и отчетности кооператива, а также предоставления документов урегулированы положениями ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Так согласно п. 1 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.

В п. 5 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации содержится перечень документов, обязательных для хранения кооперативом, а именно: устав кооператива, а также зарегистрированные в установленном порядке внесенные изменения в него; документ, подтверждающий государственную регистрацию кооператива; реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выписка из этого реестра; документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы (положения) кооператива; положения о филиалах и представительствах кооператива; протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования; заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля; другие документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива, решениями общего собрания членов кооператива, решениями правления кооператива и решениями наблюдательного совета кооператива.

То есть законодательством не определен единый закрытый перечень документов, которые должен иметь в наличии каждый кооператив. Каждый кооператив на основании нормативных правовых актов, в том числе и отраслевого уровня, вправе составить перечень документов, которые должны быть именно в этом кооперативе.

Пунктом 8 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным п.п. 5 и 7 настоящей статьи. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, действующим законодательством установлена обязанность кооператива хранить документы, перечень которых исчерпывающим образом не определен, а также по требованию члена (ассоциированного члена) производственного кооператива предоставить ему копии документов, указанных в п.п. 5, 7 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

При этом именно член (ассоциированный) кооператива самостоятельно выбирает способ ознакомления с вышеназванными документами посредством изучения их подлинников или же посредством запроса у кооператива их копий. Кооператив в данном случае лишь обязан обеспечить реализацию того или иного права по усмотрению его члена.

В ходе судебного разбирательства дела СПК имени Ленина не представлено доказательств передачи истцу истребуемых им документов.

Документального подтверждения того, что испрашиваемые истцом документы отсутствуют у кооператива, утрачены и не могут быть восстановлены или не составлялись кооперативом, в материалах дела не имеется.

Довод ответчика о наличии в требуемых истцом документах конфиденциальной информации (персональных данных физических лиц, не подлежащих разглашению третьим лицам) и охраняемой законом коммерческой тайны обоснованно отклонен арбитражным судом области.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) к информации, составляющей коммерческую тайну, относятся сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

Согласно п. 4 ст. 6 Закона о коммерческой тайне на документах, содержащих информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть нанесен гриф «Коммерческая тайна» с указанием ее обладателя (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, перечислены в п. 1 ст. 10 Закона о коммерческой тайне              и должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну, 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;         4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов содержащих информацию такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

В силу п. 2 ст. 10 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, вышеуказанных мер.

Между тем, доказательств того, что в отношении требуемой истцом документации в установленном законом порядке введен режим коммерческой тайны, ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции не представил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того арбитражный суд области правильно учел подлежащие применению к рассматриваемому случаю по аналогии разъяснения, содержащиеся в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144), о том, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Ссылки СПК имени Ленина на то, что предоставление запрашиваемых истцом документов приведет к нарушению персональных данных иных членов кооператива, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу п. 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Членство ФИО2 в СПК имени Ленина подтверждается материалами дела, и не оспаривалось ответчиком, следовательно, истец как член кооператива вправе реализовать свое право на получение документов кооператива, в том числе содержащих персональные данные других членов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что кооператив неправомерно уклонился от предоставления своему члену документов, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО2 в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы СПК имени Ленина о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, а также о том, что запрашиваемые документы не относятся к документам, с которыми кооператив обязан ознакомить члена кооператива, основаны на неверном толковании действующего законодательства и подлежат отклонению.

В силу п. 5 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива, решениями общего собрания членов кооператива, решениями правления кооператива и решениями наблюдательного совета кооператива.

Дополнительный перечень документов, которые организации, независимо от их организационно-правовых форм и от формы собственности, обязаны хранить и предоставлять по требованию участников (членов), был установлен Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (с 08.02.2020 - Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

В утвержденном перечне указано, что организации обязаны хранить гражданско-правовые договоры. Следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (членов), в том числе при необходимости с соблюдением порядка предоставления конфиденциальной информации, которая может содержаться в гражданско-правовых договорах.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое отклонено судом области, в результате чего ответчик был лишен возможности предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие факт отнесения запрашиваемых документов к коммерческой тайне, отклоняется судебной коллегией.

По ходатайству ответчика протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 приобщены к материалам дела копии положения СПК имени Ленина «О коммерческой тайне», положения по обеспечению безопасности персональных данных, акта классификации ИСПДн от 10.10.2011, согласия на обработку персональных данных от 11.10.2011.

Между тем, данные документы не влияют на правильность оспариваемого судебного акта. Из представленных документов не следует, что в отношении испрашиваемой истцом документации установлен режим коммерческой тайны. Кроме того, отнесение документов к коммерческой тайне само по себе не является основанием для отказа в предоставлении таких документов, а лишь порождает право ответчика до передачи соответствующих документов и (или) их копий потребовать выдачи расписки от истца о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Довод апелляционной жалобы СПК имени Ленина о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора и необходимости оставления искового заявления без рассмотрения является несостоятельным.

В силу абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования по корпоративному спору не требуется.

Кроме того согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, поданное исковое заявление (в том числе уточненное) в любом случае свидетельствует о факте обращения в общество с требованием о предоставлении соответствующей информации.

СПК имени Ленина требование истца о предоставлении документов, в том числе после предъявления настоящего иска не исполнило.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не указано, в каких целях запрашивается информация, соответственно обязанности по предоставлению копий документов, содержащих персональные данные физических лиц, у кооператива не возникло, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Действующее законодательство не предусматривает обязанности члена производственного кооператива указывать конкретные цели истребования документов для ознакомления.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в материалах дела не имеется.

Доказательств того, что требуемая истцом документация не представляет собой ценности с точки зрения ее экономического и юридического анализа (абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), ответчиком также не представлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2019 по делу № А64-6471/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1