Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Научно-производственное объединение «Черноземье»: ФИО8, руководителя на основании выписки ЕГРЮЛ, паспорт РФ;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 по делу № А14-14925/2019 (судья Щербатых И.А.) по иску ФИО4, ФИО2 к ФИО9, ФИО6, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Научно-производственное объединение «Черноземье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Научно-производственное объединение «Черноземье» в размере 15% и применении последствий недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2193668498076 о переходе указанной доли к ФИО6 и встречному иску ФИО6 к ФИО4, ФИО9, ФИО2 о признании недействительным в части соглашения от 05.10.2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО9 (далее – ФИО9, ответчик) и ФИО6 (далее ФИО6, ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Научно-производственное объединение «Черноземье» (далее - ООО «УК НПО «Черноземье») от 16.07.2019, заключенного между ФИО9 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за № 2193668498076.

Определением арбитражного суда области от 30.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК НПО «Черноземье» (далее также – третье лицо), ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области, третье лицо).

В свою очередь, ФИО6 обратился в арбитражный суд первой инстанции со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения) к ФИО4 о признании недействительным соглашения от 05.10.2015 в части положения, обозначенного его сторонами как: «любое увеличение или уменьшение уставных капиталов данных обществ, а также вхождение каких либо лиц как юридических, так и физических возможно лишь с письменного согласия всех сторон, оформленного нотариально. Мена, дарение, купля-продажа доли или иным образом отчуждение доли третьему лицу, за исключением жены, сына, дочери, родного брата или родной сестры также возможно лишь с письменного согласия всех участников данного соглашения».

Определением арбитражного суда области от 08.11.2019 в качестве соответчиков по встречному иску ФИО6 привлечены ФИО2, ФИО9

Также, арбитражным судом области принято заявление ФИО2 о вступлении его в дело в качестве соистца по иску ФИО4

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 отменить в указанной части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ФИО9 злоупотребил своим правом и обеспечил себе формальное право принять участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имелась его заинтересованность, поскольку, являясь директором ООО «УК НПО «Черноземье» и зная, как сторона соглашения от 05.10.2015, об ограничениях, налагаемых данным соглашением на распоряжение долями, принадлежащими участникам общества, тем не менее, осуществил отчуждение части своей доли третьему лицу без одобрения других участников общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО9 и МИФНС № 12 по Воронежской области не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ФИО2 и ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО6 не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ООО «УК НПО «Черноземье» также возражал против доводов апелляционной жалобы, полагал ее не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 28.03.2011, общество с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (далее – ООО «ОЛСАМ») зарегистрировано при создании 28.03.2011 за ОГРН <***>, участниками общества являлись ФИО9 с долей участия в размере 51 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, ФИО2 с долей участия в размере 24 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, С.И. с долей участия в размере 25 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, генеральным директором общества являлся ФИО2, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.12.2011 единственным участником ООО «ОЛСАМ» являлся ФИО9 с долей участия в размере 100 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.12.2011, генеральным директором общества являлся ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2011.

Согласно представленным в материалы дела копиям предварительных договоров № 36 АВ 0818726 от 27.12.2012 и № 36 АВ 0818727 от 27.12.2012 ФИО9, будучи единственным участником ООО «ОЛСАМ», принял на себя обязательство по продаже ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», составляющей 20 %, номинальной стоимостью 8 033 360 руб. за 8 033 360 руб., а также ФИО11 части доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», составляющей 20 %, номинальной стоимостью 8 033 360 руб. за 8 033 360 руб.

Из пункта 3 названных договоров следует, что ФИО2 и ФИО12 приняли на себя обязательство купить у ФИО9 вышеуказанные части доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ» за вышеобозначенную сумму в определенный сторонами срок.

Стороны обязались заключить основной договор купли - продажи в срок, не позднее 45 календарных дней с момента исполнения ООО «ОЛСАМ» своих обязательств по договору № 957012045 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2012 (пункт 4 указанных договоров).

Согласно условиям договора № 957012045 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2012, заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «ОЛСАМ», ОАО «Сбербанк России» обязался открыть заемщику ООО «ОЛСАМ» невозбновляемую кредитную линию для приобретения недвижимого имущества и оборудования на сумму 450 млн. руб., с датой полного погашения выданного кредита по графику по 10.04.2019.

В соответствии с представленной в материалы дела ФИО2 копией соглашения от 05.10.2015, заключенного между ФИО9, ФИО12 и ФИО2, участники соглашения, исходя из ранее достигнутых договоренностей, вне зависимости от увеличения или уменьшения по разным причинам и в разной форме (вхождение нового участника и т.п.), как зависящих, так и независящих от воли сторон данного соглашения, уставного капитала ООО «ОЛСАМ», договорились, что распределение долей ООО «ОЛСАМ» будет держаться постоянно следующим образом: ФИО9 – доля участия в ООО «ОЛСАМ» 60 %, ФИО12 и ФИО2 - доля участия в ООО «ОЛСАМ» 40 %.

Из представленной истцом ФИО4 копии соглашения от 05.10.2015 следует, что ФИО9, ФИО12 и ФИО2 заключили соглашение о том, что распределение долей с учетом увеличения уставного капитала ООО «ОЛСАМ» за счет вхождения ООО НПО «ЧЕРНОЗЕМЬЕ» производится следующим образом: ФИО9 – доля участия в ООО «ОЛСАМ» 6,97 %, в ООО НПО «ЧЕРНОЗЕМЬЕ» 60 %; ФИО12 и ФИО2 – доля участия в ООО «ОЛСАМ» 4,66 %, в ООО НПО «ЧЕРНОЗЕМЬЕ» 40 %, распределение долей между ФИО12 и ФИО13 последние произведут самостоятельно.

Также, в соглашении оговорено, что любое увеличение или уменьшение уставных капиталов данных обществ, а также вхождение каких-либо лиц, как юридических, так и физических, возможно лишь с письменного согласия всех сторон, оформленного нотариально, кроме того, мена, дарение, купля-продажа доли или иным образом отчуждение доли третьему лицу, за исключением жены, сына, дочери, родного брата или родной сестры, также возможно лишь с письменного согласия всех участников соглашения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.10.2015 участниками ООО «ОЛСАМ» являлись ЗАО «УК НПО «Черноземье», с долей участия в размере 88,37 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, ФИО9 с долей участия в размере 11,63 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, уставный капитал увеличен до 345 318 848 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, генеральным директором общества являлся ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2011.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.10.2015 ЗАО «УК НПО «Черноземье» зарегистрировано при создании 11.04.2013 за ОГРН <***>, единственным участником ЗАО «УК НПО «Черноземье» являлся ФИО9 с долей участия в размере 100 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2013, директором общества являлся ФИО9, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2013.

Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2016 подтверждается, что ООО «УК НПО «Черноземье» было зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «УК НПО «Черноземье» 08.04.2016 за ОГРН <***>, единственным участником ООО «УК НПО «Черноземье» являлся ФИО9 с долей участия в размере 100 % уставного капитала, директором общества являлся ФИО9, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 08.04.2016.

Согласно копии свидетельства о смерти № III – СИ № 543863 от 23.12.2015 ФИО12 умер 13.12.2015. ФИО4 являлась супругой ФИО12, о чем свидетельствует копия свидетельства о заключении брака от 17.02.1973.

В соответствии с копией договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» от 25.05.2016 ФИО9 (продавец) и ФИО2, ФИО4 (покупатели) заключили соглашение, согласно условиям которого (пункт 1.1.) продавец из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составлявшей 100 %, продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составившую 20 %, ФИО4 долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составившую 20 %., при этом, согласно пункту 4.1. указанного договора, стороны такого соглашения заверили друг друга относительно отсутствия обстоятельств, препятствующих заключению такого договора, отсутствия корпоративного договора, содержащего ограничения для отчуждения вышеуказанной доли.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2016 участниками ООО «УК НПО «Черноземье» являлись ФИО4, с долей участия в размере 20 % уставного капитала, ФИО2, с долей участия в размере 20 % уставного капитала, ФИО9 с долей участия в размере 60 % уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2016.

Из копии договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ» от 25.05.2016, следует, что ФИО9 (продавец) и ФИО2, ФИО4 (покупатели) заключили соглашение, согласно условиям которого (пункт 1.1.) продавец из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», составлявшей 11,63 %, продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составившую 2,33 %, ФИО4 долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составившую 2,33%, при этом, согласно пункту 4.1. указанного договора, стороны такого соглашения заверили друг друга относительно отсутствия обстоятельств, препятствующих заключению такого договора, отсутствия корпоративного договора, содержащего ограничения для отчуждения вышеуказанной доли.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, по состоянию на 06.06.2016, участниками ООО «ОЛСАМ» являлись ООО «УК НПО «Черноземье», с долей участия в размере 88,37 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2016, ФИО9 с долей участия в размере 6,97 % уставного капитала, ФИО2 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала, ФИО4 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 06.06.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 08.08.2019, участниками ООО «ОЛСАМ» являлись ООО «УК НПО «Черноземье», с долей участия в размере 88,37 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2016, ФИО9 с долей участия в размере 6,97 % уставного капитала, ФИО2 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала, ФИО4 с долей участия в размере 2,33 % уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 06.06.2016, генеральным директором общества являлся ФИО14, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.11.2018.

Из представленной в материалы дела копии договора дарения доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» от 16.07.2019, следует, что ФИО9 подарил ФИО6 из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», составлявшей 60 %, долю в уставном капитале в размере 15 %.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» № 25/07/19 от 25.07.2019, при участии ФИО9, ФИО2, ФИО4, ФИО6, общим собранием участников ООО «УК НПО «Черноземье» было решено досрочно прекратить полномочия директора общества ФИО9, избрать нового директора общества - ФИО6, дать согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО «Сбербанк» поручительства общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «ОЛСАМ» по испрашиваемым им в банке кредитам с лимитом не более 200 000 000 руб. не более 400 000 000 руб., не более 700 000 000 руб. в форме возобновляемых кредитных линий, утвердить бухгалтерскую и финансовую отчетность общества за 2018 год, чистую прибыль общества за 2018 год не распределять.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 08.08.2019 участниками ООО «УК НПО «Черноземье» являлись ФИО4, с долей участия в размере 20 % уставного капитала, ФИО2, с долей участия в размере 20 % уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2016, ФИО6, с долей участия в размере 15 % уставного капитала, соответствующая запись за ГРН 2193668498076 внесена в ЕГРЮЛ 23.07.2019, ФИО9 с долей участия в размере 45 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 23.07.2019, директором общества являлся ФИО6, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.08.2019.

Из представленной в материалы дела копии договора дарения доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» от 06.09.2019, следует, что ФИО6 подарил ФИО9 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», в размере 15 %.

Листом записи ЕГРЮЛ от 14.11.2019, подтверждается, что регистрирующим органом внесена запись о прекращении полномочий директора ООО «УК НПО «Черноземье» и возложении полномочий руководителя юридического лица на директора ФИО8

Из имеющейся в материалах дела копии устава ООО «УК НПО «Черноземье», утвержденного решением единственного акционера ЗАО «УК НПО «Черноземье» о реорганизации в форме преобразования от 11.12.2015, усматривается, что в соответствии с пунктом 6.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким третьим лицам. Согласно пункту 6.3 устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей.

Ссылаясь на то, что договор дарения доли от 16.07.2019 был заключен для вида, без намерения передать долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» ФИО6, и имел целью обеспечить формальное право ФИО9 принять участие в голосовании на общем собрании участников общества 25.07.2019 по вопросу одобрения договора поручительства как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, ФИО4, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В свою очередь, ФИО6, ссылаясь на то, что положения соглашения от 05.10.2015 в части устанавливаемого ограничения права участника на дарение части принадлежащей ему доли противоречат действующему законодательству и уставу ООО «УК НПО «Черноземье», обратился в Арбитражный суд Воронежской со встречными исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований (с учетом уточнения).

Следует отметить, что в указанной части решение не обжалуется.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований (с учетом уточнения), арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как подтверждается материалами дела и установлено арбитражным судом области, ФИО9, ФИО11, ФИО2 были участниками при создании в 2011 году ООО «ОЛСАМ».

В декабре 2011 года в целях получения обществом кредита ФИО11 и ФИО2 прекратили свое участие в указанном обществе путем продажи принадлежавших им долей в уставном капитале общества ФИО9

После заключения в апреле 2012 года договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, со сроком возврата кредита до 10.04.2019, ФИО9, ФИО11, ФИО2 в декабре 2012 заключили предварительные договоры о продаже ФИО9 долей в уставном капитале упомянутого общества ФИО11 и ФИО2 после исполнения обществом своих обязательств по кредитному договору.

ФИО9, ФИО11, ФИО2 05.10.2015 заключили два соглашения, устанавливающее распределение долей в уставном капитале ООО «ОЛСАМ» и ООО «УК НПО «Черноземье», ограничивающее возможность изменения состава участников указанных обществ.

При этом, с учетом пояснений ФИО9 и ФИО2, представленное истцом ФИО4 соглашение наиболее полно отражало действительную волю участников соглашения и фактически сложившиеся обстоятельства в связи с вхождением ООО «УК НПО «Черноземье» в состав участников ООО «ОЛСАМ».

Пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ, пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Как верно указано арбитражным судом области, поскольку ФИО12 и ФИО2 на дату заключения соглашения от 05.10.2015 не являлись участниками ООО «ОЛСАМ» и ООО «УК НПО «Черноземье» указанное соглашение не может рассматриваться как корпоративный договор об осуществлении прав участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков смешанного договора, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В этой связи, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 6, пунктов 9, 10 статьи 67.2 ГК РФ, наличие между участниками предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ОЛСАМ», арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что соглашение между ФИО9, ФИО11, ФИО2 от 05.10.2015 представляет собой гражданско-правовой договор, к которому могут быть применены правила о корпоративном договоре, установленные ГК РФ.

Возможность признания недействительной сделки, заключенной стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, предусмотрена пунктом 6 статьи 67.2 ГК РФ. Вместе с тем признание сделки недействительной по основанию нарушения корпоративного договора в силу положений пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ возможно лишь в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Как установлено арбитражным судом области, в возражениях на иск ответчик ФИО6 указывал, что при совершении оспариваемой сделки он руководствовался положениями устава общества, который не содержал запретов или ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам путем дарения.

Доказательств, свидетельствующих об известности ФИО6 о наличии соглашения от 05.10.2015 и его условиях, истцы ФИО4, ФИО2 в материалы дела не представили (статьи 65 и 9 АПК РФ)

Согласно пункту 5 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

В этой связи, как верно указано арбитражным судом первой инстанции, отсутствуют предусмотренные законом основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением корпоративного договора.

При этом, доводы истцов ФИО4, ФИО2 о недобросовестных действиях ФИО9, как участника корпоративного договора, при совершении оспариваемой сделки, правомерно признаны арбитражным судом области неправомерными, поскольку по смыслу положений статьи 10 ГК РФ и пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие нарушение прав и законных интересов других лиц. Из установленных судом обстоятельств не усматривается наличие признаков злоупотребления правом ответчиком ФИО6 при совершении оспариваемой сделки.

Доводы истцов о мнимости и притворности оспариваемой сделки, со ссылками на то, что договор дарения доли от 16.07.2019 прикрывал возмездную сделку, так как ФИО6 получил указанную долю в качестве вознаграждения за некую выполненную работу либо услуги, договор заключен для вида, без намерения передать долю в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» ФИО6, и имел целью обеспечить формальное право ФИО9 принять участие в голосовании на общем собрании участников общества 25.07.2019 по вопросу одобрения договора поручительства как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, также правомерно отклонены арбитражным судом области.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как установлено арбитражным судом области, согласно пояснениям ФИО9 и представителя ФИО6, данных в ходе судебного разбирательства, причиной возврата ФИО9 доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье» по договору дарения доли от 06.09.2019 послужило нежелание ФИО6 участвовать в корпоративном конфликте в указанном обществе.

Учитывая, что договор обратного дарения доли от 06.09.2019 был заключен после обращения ФИО4 в суд с рассматриваемым исковым заявлением, доводы ФИО9 и ФИО6 о причинах возврата доли в уставном капитале правомерно были признаны арбитражным судом области обоснованными, а сам факт возврата доли – не свидетельствующим о наличии изначальной воли сторон на совершение мнимой сделки дарения ФИО9 ФИО6 доли в уставном капитале общества. Реализация ФИО6 прав, вытекающих из владением приобретенной доли в уставном капитале ООО «УК НПО «Черноземье», подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «УК НПО «Черноземье» от 25.07.2019.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере оспариваемой сделки, истцы не указали, соответствующих доказательств в материалы дела не представили (статьи 65 и 9 АПК РФ).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истцами ФИО4 и ФИО2 не представлены доказательства, свидетельствующие об обоюдной воле сторон на совершение оспариваемой сделки на условиях встречного возмездного представления.

Как установлено арбитражным судом области, согласно пояснениям ФИО9 и представителя ФИО6, данных в ходе судебного разбирательства, отчуждение ФИО9 доли в уставном капитале общества было осуществлено на безвозмездной основе.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО4 и ФИО2 правомерно оставлены арбитражным судом области без удовлетворения.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом первой инстанции правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного судаВоронежской области от 30.12.2019 по делу № А14-14925/2019в обжалуемой частиоставить без изменения, апелляционную жалобуФИО2- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. ФИО15

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1