Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителей: истца – общества с ограниченной ответственностью «Коурф» (Московская область, г. Люберцы, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 13.02.2018) и ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая Мануфактура» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.10.2018), рассмотрев в открытом судебном заседанииапелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазовая Мануфактура» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2018 по делу № А62-8377/2018 (судья Яковлев Д.Е.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коурф» (далее – истец, продавец, ООО «Коурф») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НефтеГазовая Мануфактура» (далее – ответчик, покупатель, ООО «НефтеГазовая Мануфактура») о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2017 в отношении товарно-сырьевого парка с установкой переработки углеводородного сырья с кадастровым номером 67:17:0000000:377, расположенного по адресу: Смоленская область, Сафоновский район, с/п Дуровское, 1,5 км северо-западнее д. Дурово, обязании ответчика возвратить переданное по указанному договору недвижимое имущество, включая:

– здание АБК;

– операторную;

– пожарную насосную;

– насосную перекачек;

– установку УПН-40 – 2 комплекта: блок № 1, № 2, блок печи, блок технологического пара и тепловые сети, насосная – 2 шт., свеча рассеивания – 2 шт., технологические трубопроводы – 4 904 м;

– резервуарный парк для сырья и товарной продукции: металлические емкости V=2000 м³ – 4 шт., V=400 м³ – 2 шт.;

– промежуточный парк: металлические ёмкости V =10 м³ – 3 шт., V=25 м³– 4 шт., V=50 м³ – 11 шт., V=5 м³ – 2 шт.;

– автоматизированные блочные установки для налива товарных нефтепродуктов в автоцистерны;

– подъездную дорогу 3 186 кв.м;

– внутриплощадочные дороги 2 349,9 кв.м;

– железнодорожный тупик;

– очистные сооружения (ж/б резервуары);

– трансформаторную подстанцию, мощностью 400 кВт с резервной дизельной электростанцией и сети энергосбережения (воздушные) – 17 143 м, (подземные) – 2 678 м;

– сети водоснабжения – 191 м, канализацию – 245 м;

– сети пожаротушения – 861,6 м;

– сети связи – 630 м, и сигнализации;

– пожарный водоём V – 2000 м³ (осушен, начата очистка);

– скважину;

– ограждение территории по периметру.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2018 иск удовлетворен.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта того, что допущенное покупателем нарушение (неисполнение обязательств по оплате переданного товара в установленный договором срок) имеет существенный характер и является основанием для расторжения договора в судебном порядке. При этом в результате расторжения договора отчужденное по нему имущество подлежит возврату в собственность продавца.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права и процессуального права. Ответчик указывает на то, что переданное по договору недвижимое имущество нуждалось в капитальном ремонте, который был произведен покупателем. В ходе ремонтных работ и реконструкции объекта ООО «НефтеГазовая Мануфактура» осуществило финансовые вложения в размере 80 000 000 руб. Податель апелляционной жалобы полагает, что в результате капитального ремонта им создан новый объект, который существенно отличается от переданного по договору, в связи с чем не согласен с выводом суда первой инстанции о возврате спорного недвижимого имущества истцу. Ответчик полагает, что суд первой инстанции отказывая в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела доказательств понесенных покупателем затрат на проведение капитального ремонта, о проведении товароведческой экспертизы с целью установления стоимости спорного недвижимого имущества, ограничил право ответчика на представление доказательств. Кроме того, заявитель ссылается на то, что при расторжении договора купли-продажи в судебном порядке с истца в пользу ответчика подлежали взысканию внесенные им платежи в сумме 700 000 руб.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2017 (далее – договор), заключенного между ООО «Коурф» (продавец) и ООО «НефтеГазовая Мануфактура» (покупатель), к последнему перешло право собственности на товарно-сырьевой парк с установкой переработки углеводородного сырья с кадастровым номером 67:17:0000000:377, расположенный по адресу: Смоленская область, Сафоновский район, с/п Дуровское, 1,5 км северо-западнее д. Дурово (далее – объект), о чем в Едином государственной реестре недвижимости имеется запись от 21.09.2017 №67:17:0000000:377-67/008/2017-2.

По акту приема-передачи от 29.09.2017 объект передан покупателю.

Согласно п. 2.1 договора цена объекта установлена в размере 88 265 000 руб., в том числе НДС 18%, которая должна быть уплачена покупателем в следующем порядке:

– с октября по ноябрь 2017 года – по 1 000 000 руб. ежемесячно;

– с декабря 2017 года по сентябрь 2020 года – по 2 500 000 руб. ежемесячно;

– в октябре 2020 года – 1 265 000 руб.

Стороны определили, что условия о рассрочке оплаты цены объекта, предусмотренные п. 2.1 договора, являются основанием для возникновения ипотеки объекта и права аренды земельных участков в пользу продавца до полной оплаты покупателем цены объекта (п. 5.1 договора).

В нарушение принятых на себя обязательств покупателем внесены платежи в размере 700 000 руб.

В связи с тем, что покупатель перечислил продавцу лишь указанную сумму, которая составляет0,79% от цены договора, истец предъявил ответчику претензию от 23.07.2018, в которой предложил расторгнуть договор и возвратить переданное имущество по акту приема-передачи.

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены ООО «НефтеГазовая Мануфактура» без удовлетворения, ООО «Коурф» обратилось в арбитражный с настоящим иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя здание, сооружение или иное недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 3 статьи 454 ГК РФ, к отдельному виду договора купли-продажи – договору купли-продажи недвижимости применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Так, в силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Материалами дела установлено, что ответчиком внесены платежи на общую сумму 700 000 руб., что составляет 0,79% от цены договора и 2,19% от платежей по графику на дату вынесения решения судом первой инстанции, следовательно, ответчик в нарушение статей 309 и 310 ГК РФ не исполнил своих обязательств по оплате недвижимого имущества в предусмотренном размере и в установленный договором срок.

Таким образом, неоплата ответчиком переданного ему по договору купли-продажи от 31.08.2017 недвижимого имущества является безусловно существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Действующее законодательство предоставляет лицу, право которого нарушено, выбор способа защиты своих нарушенных прав. В данном случае истцом избран способ защиты права путем расторжения договора и возврата ранее переданного имущества, что закону не противоречит и полностью соответствует основным началам гражданского законодательства, изложенным в статье 1 ГК РФ.

Данный способ защиты права соответствует также разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении Пленума от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора».

С учетом приведенных норм суд первой инстанции сделал правильный вывод о возможности защиты права истца как продавца, нарушенного в результате неоплаты ответчиком проданного товара в согласованных сторонами размере и порядке, путем предъявления иска о расторжении договора купли-продажи и возврате спорного имущества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, установив, что ответчик (покупатель) не исполнил надлежащим образом обязательство по оплате переданного ему истцом (продавцом) имущества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имеются основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке.

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств уплаты в соответствии с п. 2.1 договора цены проданного объекта в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае стороны предусмотрели в договоре купли-продажи расторжение договора как способ защиты права (пункты 4.1.5, 4.2.4 договора). Факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате имущества как существенное нарушение его условий установлен судом. В результате расторжения договора отчужденное по нему имущество подлежит возврату в собственность продавца.

При этом в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», регистрация перехода к покупателю права собственности на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ, а судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу служит основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и регистрации права собственности на этот объект за продавцом.

Довод ответчика онеобоснованности требований истца в связи с осуществленными финансовыми вложениями, в результате которых возник новый объект, отличающийся от того, который был передан истцом по договору купли-продажи, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен, поскольку ответчик не лишен возможности разрешить спор о возмещении стоимости капитального ремонта (неотделимых улучшений) в самостоятельном порядке.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано на то, что передача объекта в неудовлетворительном состоянии не является основанием отказа в иске, так как ответчик был проинформирован о наличии у объекта недостатков и его состояние согласовано сторонами в приложении № 2 и пункте 1.4 договора.

В данном случае риск осуществления вложений при нахождении объекта в залоге, его неоплате и наличии в законодательстве возможности расторжения договора по данным основаниям, возлагается на покупателя, стороны при заключении договора не лишены были права императивно определить иные последствия неисполнения обязательств, в том числе при неоплате объекта.

Согласно пункту 4.2.4 договора покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты расторжения договора возвратить продавцу объект по акту приема-передачи в том состоянии, в котором объект был получен покупателем, с учетом нормального износа.

Кроме того, процессуальная позиция ответчика не соответствует законодательству, так как, не осуществляя оплату, то есть, не исполняя основную обязанность продавца, он ссылается на произведенные улучшения в качестве довода о необоснованности иска. При этом данное неверное толкование норм права нарушает баланс интересов сторон, ставя сторону, не исполняющую договор, в преимущественное положение, так как фактически будет означать невозможность возврата переданного товара (объекта) при производстве улучшений при том, что основная обязанность покупателя по оплате приобретенного товара не осуществляется в течение длительного периода времени.

Неисполнение обязательств длительное время и постоянный перенос ответчиком срока оплаты без представления доказательств источника финансирования (заключения кредитного договора и т.п.) также указывает на отсутствие возможности исполнять свои обязательства по оплате надлежащим образом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2017 и обязании ответчика возвратить истцу переданное по указанному договору недвижимое имущество.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции отказывая в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела доказательств понесенных покупателем затрат на проведение капитального ремонта, о проведении товароведческой экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, ограничил право ответчика на представление доказательств, судебной коллегией отклоняется, поскольку установление стоимости капитального ремонта (неотделимых улучшений) и рыночной стоимости спорного недвижимого имущества не относится к предмету исследования по настоящему иску и не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2018 по делу № А62-8377/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

М.М. Дайнеко

Л.А. Капустина