Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.02.2007, принятое по делу № А62-5447/2006 (судья Шапошников И.В.) по иску Вяземского муниципального предприятия водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал" к Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области, третье лицо: - Муниципальное производственное жилищно-ремонтное предприятие – 2 о взыскании 8 171 951 руб. 81 коп. и встречному иску Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области к Вяземскому муниципальному предприятию водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал", Муниципальному производственному жилищно-ремонтному предприятию – 2 о признании договора поручительства от 24.06.2003 незаключенным

при участии:

от Вяземского муниципального предприятия водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал" - представитель не явился, извещен

от Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области – ФИО1 – представитель по доверенности №16 от 17.10.2006 до 17.10.2007, паспорт 66 03 №901987, выдан Вяземским РОВД Смоленской области 04.10.2003; ФИО2 – представитель по доверенности №20 от 28.05.2007 до 28.05.2008, паспорт 66 03 №903955, выдан Вяземским РОВД Смоленской области 31.10.2003

от Муниципального производственного жилищно-ремонтного предприятия - представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Вяземское муниципальное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал" (далее – МП «Водоканал») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области (далее – АМО «Вяземский район»), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Муниципального производственного жилищно-ремонтного предприятия (далее – МП «ПЖРП-2») о взыскании задолженности по договору поручительства от 24.06.2003 на сумму 8 171 951 руб. 81 коп.

12.02.2007 АМО «Вяземский район» обратилась в Арбитражный суд Смоленской области со встречным иском к МП «Водоканал» о признании договора поручительства от 24.06.2003 незаключенным.

Решением от 19.02.2007 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, АМО «Вяземский район» обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.02.2007 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив встречные исковые требования в полном объеме и отказав в удовлетворении первоначального иска.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судом при отказе в удовлетворении встречных исковых требований необоснованно применена ст.174 Гражданского кодекса РФ, поскольку, как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 №9, она неприменима в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом.

Заявитель жалобы указывает также, что поскольку заключение спорного договора поручительства относилось к компетенции Совета народных депутатов, а не главы МО «Вяземский район», доверенность ему на совершение сделки не выдавалась, последующее одобрение сделки не имело места, и поэтому указанный договор является ничтожным в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Заявитель жалобы считает, что срок исковой давности для признания спорного договора недействительным не пропущен, поскольку указанная сделка является не оспоримой, а ничтожной, и к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной должен применяться срок исковой давности, установленный п.1 ст.181 Гражданского кодекса РФ.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не знал и не мог знать, что глава администрации действовал с превышением полномочий, поскольку ограничения полномочий главы отражены в Уставе района, подлежащем опубликованию в газете «Вяземский вестник».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения представителей ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Смоленской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 24.06.2003 между МП «Водоканал», АМО «Вяземский район» и МП «ПЖРП-2» был заключен договор поручительства по обеспечению обязанности должника.

Согласно п.1.1. названного договора ответчик обязался исполнить за МП «ПЖРП-2» его обязанность по погашению задолженности в сумме 8 171 951 руб. 81 коп.

Согласно п.1.3. договора МП «Водоканал» с момента подписания договора отказывается от денежных обязательств к МП «ПЖРП-2» на сумму, указанную в п.1.1. договора.

Согласно п.2.1.2. договора ответчик должен был исполнить обязанность МП «ПЖРП-2», предусмотренную п.1.1. договора в соответствии с графиком погашения задолженности: перечислять истцу за период с 2003 по 2005 год равными частями по 272 398 руб. 81 коп. ежемесячно, а всего перечислить 8 171 951 руб. 81 коп.

Невыполнение ответчиком принятых им обязательств послужило основанием для обращения его в суд с настоящим иском.

Считая, что указанный договор заключен с нарушением требований законодательства, действующего в период заключения договора, ответчик предъявил истцу и МП «ПЖРП-2» встречные исковые требования.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.307, 309 Гражданского кодекса РФ и указал, что наличие задолженности и факт ее неуплаты ответчиком подтверждается материалами дела.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции руководствовался ст.174 Гражданского кодекса РФ и указал, что истец при подписании спорного договора не знал, что глава АМО «Вяземский район» действовал при его подписании с превышением полномочий, поскольку в 2003 году все сделки от имени АМО «Вяземский район» заключались именно главой администрации. Кроме того, суд применил ко встречным исковым требованиям срок исковой давности, указав, что при признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.174 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности исчисляется по правилам п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ и составляет 1 год.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из анализа условий спорного договора поручительства от 24.06.2003, судом сделан обоснованный вывод о том, что указанный договор является договором перевода долга, поскольку отвечает признакам ст.382 Гражданского кодекса РФ. В силу п.1 ст.363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, рассматриваемым же договором обязанность по уплате задолженности МП «ПЖРП-2» перед истцом переведена полностью на ответчика – АМО «Вяземский район».

Поскольку, как следует из представленной в материалы дела справки (л.д. 37) и не оспаривается ответчиком, принятые им по договору от 24.06.2003 обязательства по уплате истцу долга в сумме 8 171 951 руб. 81 коп. не исполнены, первоначальные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Встречные исковые требования о признании незаключенным договора от 24.06.2003 подлежат отклонению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор от 24.06.2003 соответствует требованиям, предусмотренным ст. 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям и на перевод долга получено согласие кредитора – МП «Водоканал», в связи с чем основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют.

Заявленное АМО «Вяземский район» основание встречных исковых требований – подписание спорного договора главой АМО «Вяземский район», не имевшим полномочий на его подписание, может служить основанием для признания договора от 24.06.2003 недействительным.

Вместе с тем, в соответствии со ст.174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, спорный договор от имени ответчика был подписан главой администрации муниципального образования «Вяземский район» ФИО3

В соответствии с представленным в материалы дела Уставом Вяземского района Смоленской области глава администрации не вправе утверждать заключение и расторжение договоров, указанное полномочие в силу ст.28 Устава относится к компетенции Совета народных депутатов.

Между тем, как следует из анализа норм ст.35,36 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» в отношении полномочий главы муниципального образования такого ограничения, как отсутствие права на заключение и расторжение договоров от имени муниципального образования, не содержится. К исключительной компетенции представительного органа муниципального образования заключение договоров не отнесено. Пунктом 4 ст.36 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» установлено право главы муниципального образования представлять муниципальное образование в отношениях с гражданами и организациями, действовать без доверенности от имени муниципального образования.

При таких обстоятельствах, отнесение полномочий по заключению и расторжению договоров от имени муниципального образования к компетенции Совета народных депутатов является ограничением полномочий главы муниципального образования по сравнению с установленными законом - ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ», что является основанием для применения при рассмотрении встречных исковых требований ст.174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с указанной статьей с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст.174 Гражданского кодекса РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку, согласно ст.34 Устава муниципального образования «Вяземский район» ограничения полномочий главы администрации в части подписания и расторжения договоров установлены в интересах Вяземского Совета народных депутатов, только он мог обратиться с иском о признании договора от 24.06.2003 недействительным от имени муниципального образования, а АМО «Вяземский район» является ненадлежащим истцом по встречным исковым требованиям.

Поскольку предметом встречного иска является требование о признании договора незаключенным, и заявитель этих требований является ненадлежащим истцом, применение срока исковой давности по основаниям ст.181 Гражданского кодекса РФ является неправомерным.

При этом необоснованным является утверждение заявителя жалобы о неправомерности применения ст.174 Гражданского кодекса РФ со ссылкой на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 №9.

ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» не ограничивает полномочия главы муниципального образования в части подписания и расторжения договоров от имени муниципального образования.

Из содержания Устава муниципального образования «Вяземский район» следует наличие ограничений полномочий главы муниципального образования «Вяземский район» в части подписания и расторжения договоров по сравнению с указанными в Законе, в связи с чем в данном случае орган управления юридического лица – глава муниципального образования действовал с превышением полномочий, установленных не законом, а учредительным документом – Уставом муниципального образования.

Таким образом, при рассмотрении встречных исковых требований суд обоснованно руководствовался ст.174 Гражданского кодекса РФ.

Необоснованно также указание заявителя жалобы на то, что поскольку заключение спорного договора поручительства относилось к компетенции Совета народных депутатов, а не главы МО «Вяземский район», доверенность ему на совершение сделки не выдавалась, последующее одобрение сделки не имело места, указанный договор является ничтожным в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

При рассмотрении споров о признании сделок недействительными в случае превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки в зависимости от обстоятельств дела подлежат применению нормы ст.168 либо ст.174 Гражданского кодекса РФ.

В рассматриваемом случае исковые требования обусловлены именно нарушением главой администрации муниципального образования положений устава, ограничивающих компетенцию главы муниципального образования по сравнению с полномочиями, предоставленными ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» и могли быть рассмотрены лишь с применением норм ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в п.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №9 от 14.05.1998.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.02.2007 по делу № А62-5447/2006 принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19 февраля 2007 года по делу № А62-5447/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Администрации муниципального образования "Вяземский район" Смоленской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Л.А. Юдина

Судьи Е.И. Можеева

М.В. Никулова