Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания Беляткиной К.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, (после перерыва 23.03.2020) при отсутствии участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобуконкурсного управляющего публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» Михайлова Анатолия Валерьевича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2020 по делу № А62-3577/2016 (судья Сестринский А.М.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Чугунова Олега Александровича о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 7729572288 ОГРН507774654453) в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника индивидуального предпринимателя Чугунова Олега Александровича по делу А62-3577/2016 по заявлению кредитора акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» (ОГРН 1027700050278; ИНН 7704228075) о признании публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» (ИНН 6726015022, ОГРН 1106726000996) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.08.2016 в отношении публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» (далее - ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат», должник) введена процедура наблюдения.

Решением суда от 15.08.2019 ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением суда от 12.04.2019 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ООО «Монолит») о включении его требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.04.2019 отменено, в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» включено требование ООО «Монолит» в размере 7 332 727 рублей основного долга и 690 519,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2019 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» без удовлетворения.

20.09.2019 к производству Арбитражного суда Смоленской области принято заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве – замене конкурсного кредитора ООО «Монолит» в реестре требований кредиторов третьей очереди должника ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» с суммой требования 7 332 727 рублей основного долга и 690 519,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на нового кредитора ИП ФИО3 с той же суммой требования.

Определением суда от 30.01.2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Монолит» в реестре требований кредиторов третьей очереди должника ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат» с суммой требования 7 332 727 рублей основного долга и 690 519, 60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на нового кредитора ИП ФИО3 с той же суммой требования.

В жалобе конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» просит определение суда от 30.01.2020 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на отсутствие доказательств финансовой возможности ИП ФИО3 самостоятельно оплатить денежные средства за приобретенное право требования. Считает, что отсутствует разумный экономический интерес при приобретении права требования к должнику. По мнению заявителя жалобы, отсутствие доказательств наличия денежных средств у ИП ФИО3 на покупку права требования позволяет сделать вывод о безвозмездности цессии и как следствие ее недействительности.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Проверив договор уступки права (цессии) от 02.09.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ судебная коллегия приходит к выводу о том, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Право первоначального кредитора ООО «Монолит» установлено постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по настоящему делу. Названное постановление вступило в законную силу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

Пунктом 1.3 договора уступки прав (цессии) от 02.09.2019 определено, что право требования переходит к цессионарию (ИП ФИО3) в полном объеме с учетом всех сопутствующих прав, в том числе прав требования к должнику по уплате процентов за пользование денежными средствами, процентов за неисполнение денежного обязательства, пеней, штрафов как уже существующих на момент подписания договора, так и возникших после его подписания.

Согласно пункту 1.5 договора право требование переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора, в результате чего цессионарий становится новым кредитором должника.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не представил суду доказательств, подтверждающих намерение ООО «Монолит» безвозмездно передать ИП ФИО3 требования к должнику. Напротив, из содержания указанного договора следует, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 1 200 000 рублей (пункт 2.2 договора).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 АПК РФ, является правильным.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств финансовой возможности ИП ФИО3 самостоятельно оплатить денежные средства за приобретенное право требования и том, что отсутствие доказательств наличия денежных средств у ИП ФИО3 на покупку права требования позволяет сделать вывод о безвозмездности цессии и как следствие ее недействительности, не могут быть приняты во внимание.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

Переход права требования определен моментом подписания договора, что следует из пункта 1.5 договора. Сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты новым кредитором переданного ему права требования также не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли. Вопросы оплаты уступаемого права в данном случае касаются лишь первоначального и нового кредитора.

Кроме того, следует отметить, что порядок исполнения договора уступки права требования не имеет правового значения для процессуального правопреемства, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные правовые последствия, не влияющие не действительность сделки и совершение правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие разумного экономического интереса при приобретении права требования к должнику, не заслуживает внимания.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств злоупотребления правом со стороны ИП ФИО3 в материалы не представлено, а оснований для применения указанной нормы судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Сафоновский сельский строительный комбинат» ФИО2 и отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2020 по делу № А62-3577/2016 6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Е.И. Афанасьева

Н.А. Волошина

Е.В. Мосина