Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вязьмаавтотранс» на решение Арбитражного суда Смоленской области от февраля 2007 года по делу № А62-480/2007 (судья Молокова Е.Г. ), принятое по иску члена совета директоров ОАО "Автоколонна 1134" Дубнярского Александра Иосифовича, г. Вязьма к ОАО "Автоколонна 1134", г. Вязьма о признании решений совета директоров ОАО "Автоколонна 1134" от 30.01.2007 года недействительными

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 – юрисконсульт по доверенности б/н от 01.03.2007г., паспорт 66 02 № 534687;

от истца: ФИО1 – паспорт 66 02 № 710218;

от ответчика: ФИО3 – юрисконсульт по доверенности № 47 от 15.05.2007г., паспорт <...>.

УСТАНОВИЛ:

Член совета директоров открытого акционерного общества «Автоколонна 1134» (далее ОАО «Автоколонна 1134») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском с учетом уточнений о признании недействительными решений совета директоров ОАО «Автоколонна 1134» от 30.01.2007 года – о переносе срока проведения внеочередного общего собрания, созванного по требованию акционера ФИО4; об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «Автоколонна 1134», вносимого в уставный капитал нового общества; о назначении должностного лица от акционерного общества, уполномоченного подписывать учредительные документы от лица общества; о принятии решения об участии общества в других организациях (л.д. 2-3, 17-18, 40).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2007г. исковые требования частично удовлетворены (л.д. 46-47).

Не согласившись с принятым решением, общество ограниченной ответственностью «Вязьмаавтотранс» (далее ООО «Вязьмаавтотранс») обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 26.02.2007 года отменитьв части признания незаконным решения Совета директоров ОАО «Автоколонна 1134» от 30.01.2007 года об участии в иных организациях и об утверждении денежной оценки имущества передаваемого в качестве взноса в уставный капитал и принять по делу новый судебный акт, которым признать законным решение Совета директоров от 30.01.2007 года в части принятия решения об участии в иных организациях и об утверждении денежной оценки стоимости имущества вносимого в качестве вклада в уставный капитал (л.д. 66-69).

По мнению заявителя, решение суда первой инстанции является необоснованным, принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие для дела обстоятельства.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истец и представитель ответчика доводы апелляционной жалобы не признали по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

30.01.2007 года было проведено заседание Совета директоров ОАО «Автоколонна 1134».

Ссылаясь на то, что указанные в протоколе № 11 заседания Совета директоров от 30.01.2007 года решения об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «Автоколонна 1134», вносимого в уставный капитал нового общества; о назначении должностного лица от акционерного общества, уполномоченного подписывать учредительные документы от лица общества; о принятии решения об участии общества в других организациях; о переносе общего собрания акционеров, назначенного на 12.02.2007г., приняты в нарушение статей 52, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 44, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», подпункта 19 пункта 7.2, подпункта 6 пункта 8.2 Устава Общества, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца в части признания недействительными решения совета директоров ОАО «Автоколонна 1134» от 30.01.2007 года об участии общества в других организациях; об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «Автоколонна 1134», вносимого в уставный капитал нового общества; о переносе срока проведения внеочередного общего собрания акционеров подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд считает данный вывод арбитражного суда правильным.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пунктам 7, 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров общества относятся определение цены (денежной оценки) имущества в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом и принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Пунктом 10.2 Устава ОАО «Автоколонна 1134» предусмотрено, что принятие решений о сделках, сумма которых менее 25% от стоимости чистых активов Общества относится к компетенции Правления Общества.

Как следует из протокола, при рассмотрении вопроса № 2 о проведении рыночной оценки имущества, передаваемого в уставный капитал вновь создаваемого общества, балансовая стоимость имущества Общества, вносимого в качестве вклада, составляет 9,9 % от общей стоимости чистых активов Общества, в протоколе также указано, на отнесение данного вопроса к компетенции Правления Общества (л.д. 20).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения Совета директоров Общества об утверждении отчета об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «Автоколонна 1134», вносимого в уставный капитал нового общества; о принятии решения об участии общества в других организациях были приняты в нарушение пунктов 7, 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пункта 10.2 Устава ОАО «Автоколонна 1134», так как не относились к компетенции Совета директоров Общества.

Вывод суда о том, что решение о переносе внеочередного собрания акционеров, назначенного 12.02.2007 года до принятия судом решения и уведомления об этом акционеров, принято в нарушение действующего законодательства, также является правильным, поскольку действующее законодательство не предоставляет право Совету директоров произвольно переносить без указания даты внеочередное собрание акционеров.

Кроме того, порядок созыва собрания акционеров Общества на 12.02.2007 года был соблюден.

В соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного указанным законом, уставом общества, вправе обжаловать это решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно статье 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Из протокола № 11 заседания Совета директоров от 30.01.2007 года следует, что истец голосовал «против» принятия оспариваемых решений (л.д. 19-21).

Таким образом, суд правомерно согласился с доводами истца о нарушении его прав и законных интересов.

Вместе с тем, судом обоснованно отказано в удовлетворении иска в части признания недействительным решения о назначении должностного лица от акционерного общества, уполномоченного подписывать учредительные документы от лица общества, поскольку данное решение не противоречит действующему законодательству и Уставу Общества, а также не нарушает прав и законных интересов истца.

Утверждение заявителя о том, что решение суда затронуло права ООО "Вязьмаавтотранс", исходя из факта приостановления регистрации перехода права собственности на имущество, переданное ОАО "Автоколонна 1134" в качестве взноса в уставный капитал Общества, несостоятельно в виду следующего.

ООО "Вязьмаавтотранс" получено уведомление о приостановлении государственной регистрации № 67-67-10\025\2007-646, 647, 648, 649, 650, 651, 652, 653, 655, в которым указано, что регистрация приостановлена в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", в связи с обращением ОАО "Автоколонна 1134" в Вяземский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Смоленской области с заявлением о прекращении регистрации, что не связанно с решением по данному делу.

Довод заявителя о том, что цена сделки с имуществом превышает 25% стоимости чистых активов ОАО "Автоколонна 1134", следовательно, Совет директоров вправе принять решения, признанные недействительными не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8.11 Устава ОАО "Автоколонна 1134" решение Совета директоров об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно.

Факт того, что решения не были приняты Советом директоров единогласно, подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 30.01.2007г. № 11.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно частично удовлетворил исковые требования.

При принятии решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2007 года по делу № А62-480/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Вязьмаавтотранс» - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Г.Д. Игнашина