Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» и ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» на решение арбитражного суда Тульской области от 07.03.2007г. по делу № А68-7904/06-440/3 (судья Гречко О.А.)

установил: ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее по тексту - ООО «СРК «Регион») г. Тула обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» (далее по тексту – ОАО «ФПК «РИФ») о взыскании задолженности по оплате расходов в сумме 286939 руб., связанных с передачей реестра акционеров.

Принятым по делу решением от 07.03.2007г. заявленные ООО «СРК «Регион» требования удовлетворены частично в сумме 226146,37 руб., в остальной части иска отказано. При этом суд первой инстанции исходил из правомерности требований истца в части возмещения ему ответчиком расходов, связанных с передачей реестра, включающих в себя стоимость бумаги и расходных материалов, используемых для изготовления документов на бумажных носителях, расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладных расходов, которые основаны на условиях заключенного сторонами договора и положениях ст. 782 ГК РФ. Отказ во взыскании остальной суммы расходов произведен судом ввиду необоснованности заявленных требований.

Стороны, не согласившись с указанным решением, истец в части отказа во взыскании расходов по аренде помещения и амортизации оборудования в общей сумме 17794,35 руб., а ответчик в части взыскания с него расходов в сумме 226146,37 руб., каждый обратился с апелляционной жалобой, в которых просят отменить решение в той его части, с которой они не согласны.

При этом ООО «СРК «Регион» считает, что выводы суда, обосновывающие произведенный отказ во взыскании расходов по аренде помещения и амортизации оборудования, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку при выполнении работ по передаче реестра ОАО «ФПК «РИФ» износ оборудования, на котором выполнялись требуемые для передачи реестра операции, подлежит отнесению к расходам истца, а расходы по арендной плате являются его прямыми расходами и должны быть включены в состав расходов при выполнении любых действий и операций, в том числе при выполнении действий по передаче реестра.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ОАО «ФПК «РИФ» считает, что при его принятии судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих значение обстоятельств, которые суд счел установленными, что привело к несоответствию изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. В частности, ответчик считает, что заявленные ООО «СРК «Регион» требования о взыскании расходов по передаче реестра не основаны ни на условиях заключенного сторонами договора, ни на положениях действующего законодательства. По мнению ответчика, взыскание в отдельном порядке стоимости работ, связанных с передачей реестра акционеров, противоречит ст. 8 Положения «О лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг» и п. 3 ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», поскольку затраты по оформлению регистратором документации по ведению реестра акционеров подлежат включению в ежемесячную абонентскую плату, а, предъявив настоящий иск, ООО «СРК «Регион» пытается получить плату дважды за одни и те же работы.

Законность и обоснованность решения от 07.03.2007г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 11.04.2003г был заключен договор № 2 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с условиями которого, ООО «СРК «Регион» обязалось осуществлять ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ФПК «РИФ», а последнее обязалось регулярно выплачивать регистратору вознаграждение. В соответствии с протоколом соглашения о договорной цене к указанному договору размер абонентской платы установлен сумме 6800 руб. с учетом НДС.

В соответствии с п. 8.1. договора стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении другой стороне. Договор считается расторгнутым не ранее чем, через 45 дней после получения уведомления о расторжении. 17.08.2006г. истцом получено уведомление ответчика о досрочном расторжении договора № 2 от 11.04.2003г.

В связи с получением данного уведомления ООО «СРК «Регион» направило ОАО «ФПК «РИФ» дополнительное соглашение от 18.08.2006г. к договору № 2 от 11.04.2003г., определяющее процедуру расторжения договора, в том числе включающую обязанность ответчика по погашению задолженности за оказанные услуги и оплате расходов регистратора, связанных с передачей реестра в сумме 286712,44 руб.

Вышеуказанное соглашение, было подписано ОАО «ФПК «РИФ» с протоколом разногласий, в котором ответчик не согласившись с размером расходов, связанных с передачей реестра, п. 2.1.2. дополнительного соглашения от 18.08.2006г. изложил в следующей редакции: «Оплатить регистратору расходы, связанные с передачей реестра в соответствии с согласованной сторонами калькуляцией расходов» и представил свою калькуляцию расходов в соответствии с которой, сумма расходов, связанных с передачей реестра составляет 4 108,76 руб. Указанный протокол разногласий ООО «СРК «Регион» подписан не был в связи с не согласием истца с калькуляцией, представленной ответчиком.

Согласно акту приема-передачи информации и документов от 02.10.2006г. истец передал новому регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра именных ценных бумаг ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ».

Отказ ОАО «ФПК «РИФ» оплатить в добровольном порядке понесенные истцом расходы, связанные с передачей реестра, послужил основанием для обращения ООО «СРК «Регион» с настоящим иском.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором возмездного оказания услуг. В силу ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» истец обязан был передать другому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра.

В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 21 от 24.06.1997г., в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.

Договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и регистратора на одностороннее расторжение договора, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра. При этом нарушение эмитентом своих обязательств по возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра, не освобождает регистратора от выполнения своих обязательств по передаче реестра. Передача реестра осуществляется в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора в случае одностороннего расторжение договора на ведение реестра.

Пунктом 8.1. договора предусмотрено право сторон в одностороннем порядке расторгнуть договор, при этом в пункте 8.9. установлена обязанность эмитента в случае расторжения договора возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра.

Учитывая, что обязательства по передаче реестра истцом исполнены в полном объеме, что не оспаривается ответчиком, и наличие у последнего установленной договором обязанности возместить истцу расходы, связанные с передачей реестра, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании расходов по передаче реестра в части взыскания стоимости бумаги и расходных материалов (картридж), используемых для изготовления документов на бумажных носителях, расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладных расходов в общей сумме 226146,37 руб. в силу ст. 782 ГК РФ.

С доводами ОАО «ФПК «РИФ» о неправомерности взыскания с него вышеуказанных расходов суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.

Обязанность ответчика по возмещению расходов, понесенных ООО «СРК «Регион» в связи с оформлением документов по передаче реестра закреплена в пункте 8.9 договора № 2 от 11.04.2003г. и полностью соответствует нормам Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 21 от 24.06.1997г. Дав надлежащую оценку представленным истцом в обоснование заявленных требований доказательствам, и правильно применив нормы материального права и условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности по возмещению истцу расходов в сумме 226146,37 руб.

Довод ОАО «ФПК «РИФ» о том, что данные расходы изначально заложены в размер абонентской платы, является несостоятельным. Предусмотренные п. 3 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг при прекращении действия договора на ведение реестра действия регистратора в силу своей специфики не могут выполняться в рамках абонентского обслуживания, поскольку они осуществляются только при процедуре передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра и не относятся к действиям, совершаемым при ведении реестра.

Не может суд апелляционной инстанции согласиться и с доводом другого заявителя жалобы – ООО «СРК «Регион» о необоснованности произведенного судом отказа во взыскании расходов по аренде помещения и амортизации оборудования. Содержащийся в решении вывод о том, что данные расходы не могут быть связаны именно с деятельностью истца по передаче реестра, поскольку истец понес бы их независимо от осуществления действий, связанных с передачей реестра акционеров, является правомерным и основанным на фактических обстоятельствах дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, при установлении всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка. При этом суд считает, что доводы заявителей жалоб направлены на переоценку установленных обстоятельств, оснований для которой не имеется.

В силу вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб истца и ответчика и отмены принятого по делу законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 104, 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 07 марта 2007 года по делу № А68-7904/06-440/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителей жалоб.

Возвратить ОАО «Финансово-промышленная компания «РИФ» из федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину в сумме 1852 руб. 57 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

Е.И. Можеева

М.В. Никулова