Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» и ОАО «Донской завод радиодеталей» на решение Арбитражного суда Тульской области от 07 марта 2007 года по делу № А68-7784/06-436/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» г. Тула к ОАО «Донской завод радиодеталей» г. Донской о взыскании 136 449,43 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца: Гросыскул Т.А. – первый заместитель генерального директора по доверенности № 1 от 01.01.2007г., паспорт 70 02 № 518517; Кузин И.А. – адвокат по доверенности № 41 от 29.01.2006г., удостоверение № 625 от 16.05.2006г;

от ответчика: Пынько А.В. – представитель по доверенности б/н от 23.01.2007г., паспорт 70 05 № 729313; Мелкомукова Ф.Н. - представитель по доверенности № 1783 от 18.12.2006г., паспорт 70 01 № 409836.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее – ООО СРК «Регион») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Донской завод радиодеталей» о взыскании задолженности в сумме 57 229,03 рублей за услуги по ведению и обслуживанию реестра акционеров, 5 900 рублей - за выполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании, 73 320 рублей - за передачу реестра акционеров, всего – 136 449,43 рублей (л.д. 2-5 том 1).

В связи с тем, что ответчиком была оплачена часть задолженности, истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил взыскать 400 рублей - задолженности за услуги по ведению и обслуживанию реестра акционеров и 73 320 рублей - за передачу реестра акционеров (л.д. 70 том 1).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2007 года исковые требования удовлетворены частично в сумме 43 182,34 рублей, в остальной части иска отказано (л.д. 76-81 том 2).

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов в решении суда фактическим обстоятельствам, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, ООО СРК «Регион» и ОАО «Донской завод радиодеталей» обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ОАО «Донской завод радиодеталей» просит решение суда отменить полностью, а ООО СРК «Регион» просит решение суда отменить в части отказа во взыскании расходов по аренде помещения и амортизации оборудования и принять по делу новый судебный акт, в котором взыскать с ОАО «Донской завод радиодеталей» расходы по амортизации оборудования в размере 1 640 рублей 88 копеек и по аренде помещения в размере 1 643 рубля 57 копеек (л.д. 3-6, 20-21 том 3).

Представители заявителей поддержали доводы апелляционных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представители ООО «СРК «Регион» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы ОАО «Донской завод радиодеталей» не признали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Представители ОАО «Донской завод радиодеталей» с доводами апелляционной жалобы ООО «СРК «Регион» не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, апелляционный суд считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Между истцом и ответчиком 11.04.2003 года был заключен договор № 3 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, по условиям которого, ООО «СРК «Регион» (Регистратор) обязалось осуществлять ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Донской завод радиодеталей» (Эмитента), который обязался регулярно выплачивать Регистратору вознаграждение (л.д. 9-15 том 1).

В соответствии с протоколом соглашения о договорной цене от 11.04.2003 года к договору № 3 от 11.04.2003 года размер абонентской платы установлен сумме 5 300 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (л.д. 16 том 1).

Дополнительным соглашением № 3-2005/А от 31.10.2005 года, размер абонентской платы установлен в сумме 6 300 рублей, в том числе НДС (л.д. 23 том 1).

Дополнительным соглашением № 3-2С от 19.06.2006 года к договору № 3 от 11.04.2003 года, сторонами определены обязательства истца по оказанию услуг по выполнению функций счетной комиссии на годовом собрании акционеров, назначенном на 27.06.2006 года и обязанность ответчика оплатить вышеуказанные услуги в размере 5 900 рублей, в том числе НДС (протокол соглашения о договорной цене от 28.06.2006 года) (л.д. 24-26 том 1).

В соответствии с пунктом 8.1. договора № 3 от 11.04.2003 года, стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении другой стороне. Договор считается расторгнутым не ранее чем, через 45 дней после получения уведомления о расторжении.

Истцом, 24.08.2006 года получено уведомление ответчика о расторжении договора № 3 от 11.04.2003 года (л.д. 17 том 1).

Ответчику было направлено дополнительное соглашение от 25.08.2006 года к договору № 3 от 11.04.2003 года, регламентирующее процедуру расторжения договора, в соответствии с условиями которого, эмитент обязуется полностью погасить задолженность за услуги по ведению и обслуживанию реестра в размере 57 229 рублей 03 копейки, погасить задолженность за услуги по выполнению функций счетной комиссии на годовом собрании акционеров в сумме 5 900 рублей и оплатить расходы регистратора, связанные с передачей реестра в сумме 73 292 рублей 08 копеек, а регистратор обязуется в день прекращения срока действия договора - 09.10.2006 года, передать новому регистратору - ЗАО «М-Реестр», информацию и документы, составляющие систему ведения реестра именных ценных бумаг эмитента (л.д. 31 том 1).

Указанное соглашение, было подписано ответчиком с протоколом разногласий, в котором ответчик, не согласившись с размером расходов, связанных с передачей реестра, пункт 2.1.3 дополнительного соглашения от 25.08.2006 года изложил в следующей редакции: «Оплатить регистратору расходы, связанные с передачей реестра в соответствии с согласованной сторонами калькуляцией расходов» и представил свою калькуляцию расходов в соответствии с которой сумма расходов, связанных с передачей реестра составила 1 923,99 рублей (л.д. 32-33 том 1).

ООО «СРК «Регион», не согласившись с калькуляцией, не подписало протокол разногласий представленный ответчиком.

Согласно акту приема-передачи информации и документов от 09.10.2006 года истец, передал новому регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения реестра именных ценных бумаг ОАО «Донской завод радиодеталей» (л.д. 19-22 том 1).

В связи с тем, что на момент предъявления иска задолженность по договору № 3 от 11.04.2003 года не была погашена ООО «СРК «Регион» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.

По заявлению истца, за ответчиком по состоянию на 10.01.2007 года числилась задолженность в сумме 73 320 рублей (л.д. 70 том 1).

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца о взыскании долга по договору № 3 от 11.04.2003 года обоснованы и подлежат удовлетворению в силу статей 309, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации

Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции правильным.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким образом, учитывая частичное погашение задолженности по договору № 3 от 11.04.2003 года на сумму 62 729,03 рублей и документальное подтверждение требования истца о взыскании долга по договору № 3 от 11.04.2003 года на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в сумме 400 рублей, суд пришел к правомерному выводу о его удовлетворении в силу статей 309, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно статье 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» истец обязан был передать другому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра.

В соответствии с пунктом 8.1 договора № 3 от 11.04.2003 года стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении другой стороне.

Пунктом 8.9 указанного договора установлено, что в случае расторжения договора, эмитент обязан возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра (л.д. 13 том 1).

Поскольку предусмотренные законом обязанности по передаче реестра, истцом исполнены в полном объеме, и договором предусмотрена обязанность ответчика возместить истцу расходы, связанные с передачей реестра, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании расходов по передаче реестра подлежат удовлетворению в части взыскания стоимости бумаги и расходных материалов (картридж), используемых для изготовления документов на бумажных носителях, расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов и накладных расходов в силу статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом при проверке расчета расходов (л.д. 91-95 том 1), представленного истцом, правомерно установлено, что истцом неверно определено количество листов документов, переданных новому регистратору.

В доказательства понесенных затрат на приобретение бумаги и расходных материалов в дело представлены товарные накладные и результаты тестирования картриджа с целью выяснения процента заполнения страницы (л.д. 106-109 том 1).

В подтверждение расходов по заработной плате работников, выполнявших действия по изготовлению документов, и накладных расходов в материалы дела представлены приказы о назначении сотрудникам заработной платы, расчетная ведомость за октябрь 2006 года, хронометраж рабочего времени сотрудников, выполнявших работу, связанную с передачей реестра, представлена справка-расчет процента накладных расходов (л.д. 96-105 том 1).

Доводы ОАО «Донской завод радиодеталей» о том, что на обществе не лежит обязанность по возмещению расходов истца, связанных с передачей реестра не состоятельны, поскольку обязанность ОАО «Донской завод радиодеталей» по возмещению расходов ООО «СРК «Регион» предусмотрена пунктом 8.9 договора № 3 от 11.04.2003 года и соответствует пункту 5 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг № 21 от 24.06.1997 года.

Таким образом, суд правильно оценил имеющиеся в деле доказательства, надлежащим образом применил нормы права и пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности по возмещению истцу расходов, связанных с передачей реестра в сумме 42 782 рублей 34 копеек.

При этом судом правомерно отклонены требования истца о взыскании расходов, связанных с хранением документов после передачи реестра и расходов по аренде помещения и амортизации оборудования, поскольку данные расходы не связаны с деятельностью истца по передаче реестра и истец понес бы вышеуказанные расходы независимо от осуществления деятельности по передаче реестра акционеров.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

При принятии решения судом первой инстанции не нарушены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в сумме 43 182,34 рублей – долга, 1 338,35 рублей – расходы по государственной пошлине, в остальной части иска отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2007 года по делу № А68-7784/06-436/3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО «Донской завод радиодеталей» и ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителей апелляционных жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Е.Н. Тимашкова