Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Агентство «РНР», г.Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.03.2007г. по делу №А68-8523/06-468/17 (судья Бычкова Т.В.), принятое

по иску ОАО «Агентство «РНР», г.Тула

к ОАО «Туласовхозстрой», п.Первомайский Щекинского района Тульской области

о взыскании 7 313, 13 рублей

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, начальник юр. отдела, доверенность №3 от 09.01.2007г.

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом.

установил:

Открытое акционерное общество «Агентство Региональный независимый регистратор» (далее – ОАО «Агентство «РНР»), г.Тула обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Туласовхозстрой» (далее –ОАО «Туласовхозстрой»), п.Первомайский Щекинского района Тульской области о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг в сумме 6 645,48 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 667,65 рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.03.2007г. (судья Бычкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия согласования сторон о порядке и условиях передачи реестра акционеров и возмещения регистратору расходов, связанных с такой передачей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО «Агентство «РНР» обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела и неправильное применении норм материального права, просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В частности, истец указывает на то, что прейскурант на услуги ОАО «Агентство «РНР» является общедоступной информацией, размещенной на стендах; директор ОАО «Туласовхозстрой» с 09.04.2001г. являлся руководителем ОАО «Агентство «РНР» и не мог не знать о необходимости оплаты услуг по передаче реестре акционеров; отсутствие в действующем законодательстве положений, позволяющих устанавливать прейскурант на «расходы» по передаче реестре акционеров другому регистратору.

Ответчик, извещенный судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил; представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве, в которых просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося представителя ОАО «Туласовхозстрой».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Тульской области от 26.03.2007г. проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения заявленной апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.02.2005г. между ОАО «Агентство «РНР» (Регистратор) и ОАО «Туласовхозстрой» (Эмитент) заключен договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг №9 (л.д.48-51).

В соответствии с условиями указанного договора Регистратор по поручению Эмитента обязался осуществить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, а последний – регулярно выплачивать Регистратору вознаграждение.

В приложении 1 к указанному договору (л.д.32) стороны согласовали перечень услуг, оказываемых Регистратором за дополнительную плату.

26.08.2005г. ответчиком в соответствии с пунктом 7.2 договора, предусматривающим возможность его расторжения в одностороннем порядке путем уведомления другой стороны не менее, чем за 45 дней, было направлено письмо о расторжении спорного договора и передаче всей информации и документов Эмитента новому реестродержателю – ЗАО «Московский Фондовый Центр» (л.д.57).

Как следует из акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Туласовхозстрой» от 13.10.2005г. (л.д.53-56), истцом были переданы все необходимые документы новому регистратору.

В связи с исполнением обязанности по передаче документации, истцом в адрес ответчика направлялись неоднократные претензии с требованием оплаты расходов истца по передаче реестра в сумме 6 645,48 рублей (от 20.10.2005г. №3238, от 26.10.2005г. №2785, от 23.11.2005г. №3556, от 18.09.2006г. №2486 – л.д.5, 43, 59, 70).

Отказ от оплаты ответчиком указанной задолженности явился основанием для предъявления настоящего иска.

В силу статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

По смыслу указанной нормы такая передача является императивно установленной обязанностью регистратора независимо от его волеизъявления.

Порядок такой передачи установлен Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №21 от 24.06.1997г.

В соответствии с пунктом 5 указанного Положения договор на ведение реестра должен предусматривать право эмитента и регистратора на одностороннее расторжение договора, а также порядок и условия передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра.

Таким образом, договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг должен предусматривать, в том числе, стоимость (цену) расходов по передаче информации и документов по ведению реестра, либо – порядок ее определения.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из пункта 7.4 договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного сторонами, при расторжении договора по инициативе Эмитента или взаимному согласию сторон, Эмитент обязуется оплатить расходы за передачу реестра в размере согласно утвержденному Регистратором прейскуранту, действующему на дату передачи реестра.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализируя спорное условие договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несогласованности сторонами конкретной стоимости либо порядка возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра.

Довод апеллятора о представлении суду прейскурантов цен на услуги, оказываемые при передаче реестра владельцев именных ценных бумаг, не может являться основанием для взыскания с ответчика расходов, связанных с передачей реестра, поскольку сторонами не согласован механизм их доведения до ответчика.

Утверждение истца об общедоступности информации о стоимости услуг, указанных в прейскуранте, не отменяет установленной статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности сторон по согласованию всех существенных условий договора на момент его заключения.

Условие, указывающее на согласие ответчика руководствоваться прейскурантами, информация о которых вывешена на стендах истца и размещена в сети Интернет, в договоре на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.02.2005г. №9, отсутствует.

При таких условиях, условие договора об оплате расходов истца за передачу реестра является несогласованным сторонами.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, заявителем не представлены доказательства, подтверждающие фактический размер расходов регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (платежные документы на затраты по приобретению бумаги, расходных материалов, канцелярских товаров и т.п.).

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции по делу принято в соответствии с материалами дела, правильным применением норм материального и процессуального права, а потому основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его изменения или отмены отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца – ОАО «Агентство «РНР».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 26 марта 2007 года по делу № А68-8523/06-468/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Е.В.Рыжова

Л.А.Юдина