Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Руславия» (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 19.11.20121), в отсутствие истца – ФИО2, г. Рязань, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2013 по делу № А54-7749/2012 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

ФИО2(далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Руславия» (далее – общество, ответчик) о признании права собственности на долю в размере 65 % уставного капитала общества и понуждении общества зарегистрировать соответствующие изменения.

Решением суда от 14.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих внесение ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал общества (т. 4, л. д. 150-154).

В жалобе ФИО2 просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что отсутствие квитанции к приходному кассовому ордеру свидетельствует лишь о несоблюдении письменной формы сделки и не лишает истца права приводить иные письменные доказательства. Считает, что расписками директора общества, представленными налоговым органом, подтверждается увеличение уставного капитала до 36 тыс. руб. (т. 4, л. д. 2-4)

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Настывает на том, что истцом не представлено доказательств внесения ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал общества (т. 4, л. д. 15-16).

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились. От истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса судебное заседание проводилось в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что согласно протоколу ООО «Руславия» от 12.12.2011 на общем собрания участников принято решение об увеличении уставного капитала общества до 36 тыс. руб. и увеличении номинальной стоимости доли ФИО3 до 65 % номинальной стоимостью 23 500 руб. (т. 1, л. д. 9-11).

22.12.2011 директор общества ФИО4 обратился в налоговый орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы общества, о чем свидетельствует расписка МРИ ФНС России № 2 по Рязанской области (далее – налогвый орган) (т. 1, л. д. 16-17). Однако решением налогового органа обществу отказано в государственной регистрации изменений (т. 1, л. д. 14).

Согласно свидетельству о праве на наследство от 07.08.2012 ФИО2 является наследницей ФИО3 Наследство состоит из доли в уставном капитале общества с долей в размере 50 % номинальной стоимостью 12 500 руб. (т. 1, л. д. 18).

ФИО2, как наследница ФИО3, 19.09.2012 обратилась в общество с заявлением о перераспределении долей в уставном капитале общества в связи с состоявшимся увеличением уставного капитала и уведомлении регистрирующего органа о таком увеличении (т. 1, л. д. 12).

В ответном письме общество уведомило ФИО2 о том, что уставный капитал ООО «Руславия» не увеличивался и составляет 25 000 руб., соответствующие изменения в учредительные документы не вносились (т. 1, л. д. 13).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Федерального закона № 14-ФЗ. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Следовательно, для признания увеличения уставного капитала состоявшимся необходимо установить своевременное внесение дополнительных вкладов участниками общества.

В пункте 8.5.5 устава общества (т. 3, л. д. 26-49) предусмотрено, что внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений, связанных с увеличением уставного капитала. В случае несоблюдения срока, предусмотренного настоящим пунктом, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Материалы дела свидетельствуют, что заявлением от 12.12.2011 ФИО3 просил разрешить обществу внести дополнительный вклад в размере 11 000 руб. в уставный капитал общества (т. 4, л. д. 57).

Вопрос об увеличении уставного капитала общества на основании заявления ФИО3 рассмотрен 12.12.2011, в результате общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 36 тыс. руб. и увеличении номинальной стоимости доли ФИО3 до 65 % номинальной стоимостью 23 500 руб.

Однако доказательства, свидетельствующие о внесении последним дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 11 тыс. руб., материалы дела не содержат, истцом не представлены (статья 65 Кодекса).

Напротив, в имеющейся в материалах дела копии кассовой книги общества за 2011 года отсутствуют сведения о внесении ФИО3 в кассу общества денежных средств в размере 11 тыс. руб. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества (т. 3, л. д. 124-131).

Иных доказательств внесения ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Руславия» в деле также не имеется.

Принимая во внимание, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктом 8.5.5 устава общества, не были соблюдены, выводы суда первой инстанции о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся являются правомерными.

Довод заявителя о том, что отсутствие квитанции к приходному кассовому ордеру свидетельствует лишь о несоблюдении письменной формы сделки и не лишает истца права приводить иные письменные доказательства, подлежит отклонению.

В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Истец, заявляя об увеличении уставного капитала общества и внесении ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал, не представил не только квитанцию к приходному кассовому ордеру, но и никаких других доказательств в обоснование своих требований.

Ссылка истца на расписки директора общества, которые, по его мнению, подтверждают факт увеличения уставного капитала общества до 36 тыс. руб., несостоятельна. Указанные расписки свидетельствуют лишь о получении налоговым органом документов на государственную регистрацию и не подтверждают факт внесения дополнительного вклада и увеличения уставного капитала общества.

В имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.08.29012 содержатся сведения о размере уставного капитала общества в размере 25 тыс. руб. (т. 1, л. д. 43).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 2 тыс. руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета на основании статей 104 Кодекса, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2013 по делу № А54-7749/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2, г. Рязань, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева