Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В., судей Заикиной Н.В., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 19 марта 2012 года по делу № А68-11482/11 (судья Глазкова Е.Н.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО КП «Торговая база» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании не чинить препятствия и о взыскании пени в сумме 37 500 руб. и по встречному иску ООО КП «Торговая база» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) третьему лицу ООО «ТоргИнвест» о признании договора аренды здания №1 от 20.10.2011 недействительным и об обязании освободить нежилое здание.

В судебном заседании принимали участие:

от ИП ФИО1: ФИО2 – представитель по доверенности от 13.12.2011,

от ООО КП «Торговая база»: ФИО3 – представитель доверенности от 17.11.2011,

от ООО «ТоргИнвест»: ФИО4 директор, паспорт.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО КП «Торговая база» об обязании не чинить препятствия в пользовании арендуемым зданием и взыскании пени в сумме 37 500 руб.

Заявлением от 10.01.2012 предприниматель отказалась от всех требований, кроме требования о взыскании договорной пени в сумме 37 500 руб.

ООО КП «Торговая база» обратилось со встречным исковым заявлением: о признании договора аренды здания № 1 от 20.10.2011, заключенного между ООО «Коммерческое предприятие «Торговая база» и ИП ФИО1 недействительным и применении последствия недействительной сделки; о прекращении записи в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним под рег. номером 71-7101/074/204-96, совершенной Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 23.11.2011; об обязании ИП ФИО1 освободить нежилое здание общей площадью 444.0 кв.м., расположенное по адресу: <...>/ФИО5, 1/30, лит.Г3. (с учетом заявления от 25.01.2012).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Росреестра по Тульской области и ООО «ТоргИнвест».

ООО КП «Торговая база» заявлением от 15.03.012 отказалось от требования о прекращении записи в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним под рег. номером 71-7101/074/204-96, совершенной Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 23.11.2011.

Решением от 19 марта 2012 Арбитражный суд Тульской области принят отказ предпринимателя ФИО1 от требований об обязании не чинить препятствия в пользовании арендуемым зданием. Производство по данным требованиям прекращено. В удовлетворении требования о взыскании пени отказано. Принят отказ ООО «Коммерческое предприятие «Торговая база» от требования о прекращении записи в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним под рег. номером 71-7101/074/204-96, совершенной Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 23.11.2011. Производство по данному требованию прекращено. Признан недействительным договор аренды здания №1 от 20.10.2011, заключенный между ООО «Коммерческое предприятие «Торговая база» и ИП ФИО1. Суд обязал ИП ФИО1 в 2-х дневный срок с момента вступления решения в законную силу освободить нежилое здание общей площадью 444.0 кв.м., расположенное по адресу: <...>/ФИО5, 1/30, лит.Г3. С предпринимателя ФИО1 взыскана в доход Федерального бюджета РФ госпошлина в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что судом области необоснованно сделан вывод о недействительности сделки – договора аренды № 1 от 20.10.2011, поскольку даже при подписании последнего неуполномоченным лицом, арендные отношения возникли и сделка одобрена последующими приемами арендодателем арендных платежей. Указывает, что, несмотря на наличии договора аренды от 01.10.2010 с ООО «ТоргИнвест», последнее не занимало арендованных помещений, о чем свидетельствуют договоры аренды ООО КП «Торговая база» с ООО «НЭБ» № 3 от 01.04.11 с ИП ФИО6 № 4 от 01.05.11 с ИП ФИО7 № 5 от 01.06.11, с ИП ФИО8 № 7 от 14.06.11, с ООО «Вексель» № 8 от 01.07.11. Считает, что судом области неверно применены нормы материального права, поскольку ст. 179 ГК РФ, по мнению заявителя, не применима к сделкам, совершенным руководителем от имени юридического лица.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить и отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 19.03.12. Представитель ООО КП «Торговая база» просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда без изменений.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.10.2011 ООО КП «Торговая база» (арендодатель) и предприниматель ФИО1 (арендатор) заключили договор № 1 аренды здания общей площадью 444,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>/ФИО5, д. 1/30 сроком с момента государственной регистрации до 20.10.2060 для ведения любой предпринимательской деятельности не запрещенной законом. По акту приема-передачи от 20.10.11 арендованное помещение принято арендатором. 23.11.2011 договор в установленном законом порядке прошел государственную регистрацию.

В пункте 1.6 договора указано, что арендодатель гарантирует, что Объект не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит, в субаренду не сдан, не обременен иным образом.

Пунктом 2.1.2 предусмотрено, что арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт здания по заявке арендатора, при этом под капитальным ремонтом понимается замена или ремонт газового оборудования, кровли, системы отопления, замена напольных и потолочных покрытий, замена сантехники, окон, замера и ремонт дверей, замена или ремонт электрооборудования и проводки. Капитальный ремонт должен быть произведен в течение месяца со дня получения заявки арендатора.

Арендатор на основании п. 2.2.2 имеет право вызывать арендодателя в любое время суток по телефону в случае аварии инженерных систем.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено право арендатора без письменного согласия Арендодателя осуществлять перестройку и перепланировку арендуемого здания, сдавать его, как в целом, так и по частям в субаренду.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 размер арендной платы установлен в размере 25 000 руб. в месяц, срок оплаты не позднее 20 числа текущего месяца. Изменение размера арендной платы возможно не чаще 1 раза в год на сумму, не превышающую 1% от первоначального размера арендной платы. Об изменении размера арендной платы стороны составляют и подписывают доп.соглашение к договору.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по любому основанию, арендодатель уплачивает арендатору неустойку в размере 2 000 000 руб.

Со стороны арендодателя договор аренды № 1 от 20.10.2011 был подписан директором ООО КП «Торговая база» ФИО9, которая была избрана единоличным исполнительным органом решением внеочередного собрания участников ООО КП «Торговая база» от 20.06.2011.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.11.2011 по делу № А68-6494/11, вступившим в законную силу, было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО КП «Торговая база» от 20.06.2011, которым ФИО10 была избрана директором ООО КП «Торговая база», поскольку в нарушение п. 6 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято при отсутствии кворума.

В силу ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с правовой позицией совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ № и 90 Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенной в п. 24 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суд области сделал правильный вывод о том, что договор аренды № 1 от 20.10.2011 заключен со стороны арендодателя лицом, которое не имело полномочий на распоряжение имуществом общества и передача ФИО9 спорного здания в аренду ФИО1 произведена вопреки воли общества.

При рассмотрении дела, судом области было установлено, что в отношении объекта аренды - здания общей площадью 444,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>/ФИО5, д. 1/30 имеется еще один договор аренды, заключенный ранее, 01.10.2010 между ООО КП «Торговая база» и ООО «Торг-Инвест» на неопределенный срок, размер арендной платы в пункте 1.3 которого установлен - 30 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о расторжении договора аренды № 1 от 01.10.2010, в материалы дела не представлено. Как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, представитель ООО «Торг-Инвест» заявлял об исполнении данного договора и пользовании ООО «Торг-Инвест» указанным зданием до настоящего времени.

Данное обстоятельство дополнительно подтверждает реализацию воли общества на арендные отношения с ООО «Торг-Инвест» и заключение договора аренды с ФИО1 помимо воли общества.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Норма ст.179 Гражданского кодекса РФ рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. К числу доказательств злонамеренного соглашения относятся факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.

Апелляционная инстанция поддерживает позицию суда области, о том, что для ООО КП «Торговая база» условия договора аренды № 1 от 20.10.2011 являлись крайне невыгодными, в ущерб его интересам. Размер арендной платы, установленный в данном договоре, составил 25 000 руб. При этом, арендная плата в 2011 году установлена на 5 000 руб. меньше, чем в договоре аренды того же помещения с ООО «ТоргИнвест» от 01.10.2010 (30 000 руб.). Кроме того, арендатор по договору аренды № 1 от 20.10.2011 имел право без письменного согласия арендодателя осуществлять перестройку и перепланировку арендуемого здания, сдавать его, как в целом, так и по частям в субаренду. Изменение цены договора установлено не чаще 1 раза в год на сумму, не превышающую 1% от первоначального размера арендной платы, т.е. на 250 руб. Арендодатель по заявке арендатора должен выполнять капитальный ремонт. Досрочное расторжение спорного договора влечет уплату арендодателем неустойки в размере 2 000 000 руб., независимо от основания его расторжения.

ООО КП «Торговая база» в материалы дела представлено заключение Тульской торгово-промышленной палаты от 23.01.2012, согласно которому средняя стоимость аренды 1 кв.м. спорного здания по состоянию на 4 квартал 2011 года в помещениях первого этажа составляет 650-750 руб., а в помещениях мансарды – 450 – 550 руб.

Из материалов дела следует, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделка была заключена ФИО10 после признания недействительным решения внеочередного общего собрания ООО КП «Торговая база» от 24.06.2010, которым ООО «Торг-Инвест» было принято в участники ООО КП «Торговая база» с долей уставного капитала 85%, позволившим избрать 20.06.2011 ФИО10 директором ООО КП «Торговая база», а также после объявления 14.10.2011 ФАС ЦО резолютивной части постановления по этому делу об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

При наличии таких обстоятельств апелляционная инстанция поддерживает вывод областного суда о том, что при заключении договора аренды здания №1 от 20.10.2011 имело место умышленное, злонамеренное искажение представителем воли представляемого, основанное на злонамеренном соглашении с другой стороной.

В связи с изложенным, судом области обоснованно удовлетворено требование ООО «Коммерческое предприятие «Торговая база» о признании недействительным договор аренды здания №1 от 20.10.2011 и обязании предпринимателя ФИО1 освободить нежилое здание, расположенное по адресу: <...>/ФИО5, 1/30, лит.Г3.

Ответчиком в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договоров аренды, заключенных ООО КП «Торговая база»в отношении спорного здания с ООО «НЭБ» № 3 от 01.04.11, с ИП ФИО6 № 4 от 01.05.11, с ИП ФИО7 № 5 от 01.06.11, с ИП ФИО8 № 7 от 14.06.11, с ООО «Вексель» № 8 от 01.07.11. Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку заявитель не обосновал невозможность предоставления указанных доказательств в суд первой инстанции. Кроме того, указанные договоры не имеют значения для разрешения данного спора.

Апелляционная инстанция отклоняет довод заявителя жалобы о возникновении арендных отношений, несмотря на подписание договора аренды неуполномоченным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Принятие арендодателем платежей не свидетельствует об одобрении сделки. Указанные платежи являются платой за пользование имуществом. Кроме того, одобрение сделки должно исходить от уполномоченных органов общества, к которым ФИО10 не относится.

Довод ИП ФИО1 о том, что спорные помещения не занимаются ООО «ТоргИнвест» отклоняется как необоснованный, поскольку доказательства расторжения договора аренды с ООО «ТоргИнвест» и освобождения спорных помещений, которыми должны являться соответствующее соглашение и акт, в материалы дела не представлены. В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Довод истца о неприменении к сделке, совершенной руководителем юридического лица, ст. 179 Гражданского кодекса РФ отклоняется апелляционной коллегией как основанный на неверном толковании норм права.

Остальные доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба не удовлетворена судом, таким образом, расходы по государственной пошлине, уплаченной за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в размере 2 000 руб., относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19 марта 2012 года по делу № А68-11482/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

Н.В. Заикина

О.Г. Тучкова