Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу страхового акционерного общества «Южуралжасо» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2020 по делу №А54-3867/2019 (судья Шаронина Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Согласие Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НСКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 16 659 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2018 по делу А54-7197/2018.

Определением от 20.05.2019 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) ООО «НСКА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.08.2019.

Конкурсный управляющий страхового акционерного общества «Южуралжасо» в лице Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» 09.04.2020 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НСКА» требований в сумме 29 225 004 руб. 05 коп.

Определением от 20.04.2020 заявление конкурсного управляющего страхового акционерного общества «Южуралжасо» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением суда от 17.08.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агент Авто+».

Определением суда от 20.10.2020 заявленное требование оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий акционерного общества «Южуралжасо» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона. Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Уведомление о поступлении требования кредитора в едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано 09.06.2020.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным названным Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально - правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Из материалов дела следует, что основанием для вывода о наличии задолженности должника перед кредитором, послужили сведения из учетной системы 1С АО «Южуралжасо» по электронному журналу заключенных конкретным контрагентом договоров страхования, заключенных ООО «НСКА» за период с августа 2017 года по ноябрь 2017 года, из которого следует, что за должником числится дебиторская задолженность перед заявителем по 2 814 заключенным договорам страхования гражданской ответственности в общей сумме 29 225 004 руб. 05 коп., из которых 9 291 000 руб. числится по лицевому счету <***> (расчеты по страховым премиям (взносам) со страховыми агентами). Ссылаясь на наличие у должника неосновательного обогащения в заявленном размере, САО «Южуралжасо» в лице государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника. В подтверждение своих требований заявителем представлены выписка по лицевому счету за период с 01.01.2017 по 03.02.2020.

Отказывая в удовлетворении исковых (заявленных) требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 указано, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обязательств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при заключении договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Вместе с тем, бухгалтерские документы, по своей правовой природе, сами по себе не могут служить доказательством получения неосновательного обогащения, поскольку доказывают лишь факт учета обязательства одной стороной правоотношения.

Копии первичных документов, подтверждающих наличие задолженности в заявленной сумме, несмотря на предложение суда, заявителем не представлены.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов, между САО «Южуралжасо» (цедент) и ООО «АгентАвто+» (цессионарий) 24.08.2017 заключен договор уступки права требования (цессии) от 18.12.2017 № 26/12, в соответствии с которым со дня подписания договора уступки права требования новым кредитором ООО «НСКА» по агентскому договору от 24.08.2017 № 11/2017/ЮЛ/07-1 в сумме требований 17 376 988 руб. 65 коп. является ООО «АгентАвто+».

Права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику оказания услуг по агентскому договору от 24.08.2017 №11/2017/ЮЛ/0 7-1 и составляют право требования на сумму в размере 17 376 988 руб. 65 коп.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств (пункт 6.1 договора).

Между сторонами 18.12.2017 подписан акт приема-передачи по договору от 18.12.2017 № 26/12 уступки прав (цессии); САО «Южуралжасо» уведомило ООО «НСКА» о состоявшейся уступке.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, право требование САО «Южуралжасо» перешло ООО «АгентАвто+» в момент подписания договора уступки прав (цессии) от 18.12.2017 № 26/12.

Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами. Выписка из лицевого счета САО «Южуралжасо» не является доказательством наличия задолженности и не может служить оправдательным документом. Бухгалтерские документы, подтверждающие наличие и размер дебиторской задолженности в сумме 29 225 004 руб. 05 коп. заявителем не представлены.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основанное на законе, иных правовых актах, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного кредитором требования.

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне должника за счет АО «Южуралжасо».

При таких обстоятельствах суд области правомерно оставил заявленное требование АО «Южуралжасо» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 29 225 004 руб. 05 коп. без удовлетворения.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, недоказанность имеющих значение для рассмотрения дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Считает доказанным факт существования задолженности должника перед заявителем. Считает, что суд необоснованно признал достоверным факт заключения договора цессии. Ссылается на отсутствие в материалах дела оригинала спорного договора. Считает недоказанным факт оплаты, произведенной цессионарием за переуступаемые права требования к должнику. Утверждает, что договор цессии имел своей целью создание видимости вывода актива из владения кредитора в интересах должника. Полагает, что указанное не может свидетельствовать о его достоверности, не соответствует критериям допустимости. По мнению апеллянта, судом не учтено, что без предоставления реального встречного исполнения обязательств отчуждение требования цессионарию является незаконным.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве, действия должника, а также иных лиц, его контрагентов, связанных лиц, подлежат оценке с точки зрения прав иных кредиторов, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих реальных требований, вытекающих из обязательств должника за счет денежных средств последнего. При этом наличие равных прав наряду с кредиторами, чьи требования являются лишь косвенными по отношению к должнику, сформированными путем злоупотребления сторонами по сделке своими правами не отвечает принципам добросовестности.

Довод апеллянта об отсутствии в материалах дела подлинника договора цессии от 18.12.2017 № 26/12 подлежит отклонению на основании частей 8 и 9 статьи 75 АПК РФ, которыми предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Следовательно, истребование подлинных документов является правом арбитражного суда, обусловленным процессуальным законодательством, а также целями судебного разбирательства.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела по существу, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности сведений, содержащихся в представленной в материалы дела копии спорного договора, не установлено. О фальсификации указанного документа в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции, а доводы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2020 по делу №А54-3867/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Г. Тучкова

Судьи Н.А. Волошина

Е.В. Мосина